广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐安排”）及详细担任本次证券发行项目的保荐代表人已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册处理方法》等有关法令、法规和我国证监会的有关规矩，诚笃守信，勤勉尽责，严厉依照依法制定的事务规矩、职业执业规范和品德原则出具本发行保荐书，并确保本发行保荐书及其附件的实在、精确和完好。

　　如无特别阐明，本发行保荐书中一切简称和释义，均与《梦百合家居科技股份有限公司 2021年度向特定方针发行 A股股票征集阐明书》共同。

　　一、本保荐安排已依照法令、行政法规和我国证监会、上海证券生意所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。 ............... 14 二、本保荐安排已依照我国证监会、上海证券生意所的有关规矩对发行人进行了充沛的尽职查询，并对本次发行请求文件进行了审慎核对，本保荐安排许诺： ................................................................................................................... 14

　　曾参与江苏金陵体育器材股份有限公司（股票代码：300651）、江苏振江新动力配备股份有限公司（股票代码：603507）、爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制教导与初次揭露发行上市作业，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定方针发行股票项目，具有厚实的本钱商场理论基础与丰厚的出资银行事务经历。

　　曾参与爱丽家居科技股份有限公司（股票代码：603221）、迈拓外表股份有限公司（股票代码：301006）、江苏汇联活动地板股份有限公司等企业的改制教导与初次揭露发行上市作业，广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定方针发行可转化公司债券项目，具有厚实的本钱商场理论基础与丰厚的出资银行事务经历。

　　郑昊：金融硕士，广发证券投行事务处理委员会项目经理。曾参与江苏海力风电设备科技股份有限公司（股票代码：301155）等企业的改制教导与初次揭露发行上市作业，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定方针发行股票项目，具有厚实的本钱商场理论基础与丰厚的出资银行事务经历。

　　郭亮亮：管帐硕士，广发证券投行事务处理委员会项目经理。曾参与上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制教导与初次揭露发行上市作业，广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定方针发行可转化公司债券项目，具有厚实的本钱商场理论基础与丰厚的出资银行事务经历。

　　范友娟：法令硕士，广发证券投行事务处理委员会项目经理。曾参与上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制教导与初次揭露发行上市作业，具有厚实的本钱商场理论基础与丰厚的出资银行事务经历。

　　潘旭光：经济学硕士，广发证券投行事务处理委员会项目经理。曾参与中芯世界集成电路制作（上海）有限公司（股票代码：688981）、昆山龙腾光电股份有限公司（股票代码：688055）、上海澳华内镜股份有限公司（股票代码：688212）、南京贝迪新材料科技股份有限公司、上海福贝宠物用品股份有限公司等企业的改制教导与初次揭露发行上市作业，具有厚实的本钱商场理论基础与丰厚的出资银行事务经历。

　　张小宙：金融学硕士，保荐代表人，广发证券投行事务处理委员会项目经理，曾参与过江苏保丽洁环境科技股份有限公司（股票代码：832802）、新特动力股份有限公司等企业的改制教导与初次揭露发行上市作业，浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定方针发行股票项目，具有厚实的本钱商场理论基础与丰厚的出资银行事务经历。

　　曾掌管或参与广州酒家集团股份有限公司（股票代码：603043）、起步股份有限公司（股票代码：603557）、广东好太太科技集团股份有限公司（股票代码：603848）、一品红药业股份有限公司（股票代码：300723）、广东太安堂药业股份有限公司（股票代码：002433）、金发科技股份有限公司（股票代码：600143）、河南恒星科技股份有限公司（股票代码：002132）、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）、广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、广州好莱客构思家居股份有限公司（股票代码：603898）、良品铺子股份有限公司（股票代码：603719）、重庆百亚卫生用品股份有限公司（股票代码：003006）、威海百合生物技能股份有限公司（股票代码：603102）等项目的改制教导与初次揭露发行上市作业，以及广东燕塘乳业股份有限公司（股票代码：002732）、探路者控股集团股份有限公司（股票代码：300005）等非揭露发行项目、广州好莱客构思家居股份有限公司（股票代码：603898）可转债项目、深圳达实智能股份有限公司（股票代码：002421）、广州岭南集团控股股份有限公司（股票代码：000524）、海南瑞泽新型建材股份有限公司（股票代码：002596）、广东正业科技股份有限公司（股票代码：300410）等并购重组项目等，具有厚实的本钱商场理论基础与丰厚的出资银行项目运作经历。

　　黄泽：金融学硕士，广发证券投行事务处理委员会项目经理，曾参与广州禾信仪器股份有限公司（股票代码：688622）向不特定方针发行可转化公司债券项目，具有厚实的本钱商场与出资银行事务的理论基础。

　　刘群：经济学硕士，广发证券投行事务处理委员会项目经理，曾参与浙江世宝股份有限公司（股票代码：002703）向特定方针发行股票项目，具有厚实的本钱商场与出资银行事务的理论基础。

　　制品）、低回弹阻燃海绵生 学质料出售（危险品在外）； 营甲苯-2,4-二异氰酸酯、二 、痛苦亚锡；运营本企业自 业所需的机械设备、零配件 事务（国家约束企业运营或 技能在外）。（依法须经批 门赞同后方可展开运营活动 股本结构如下：

　　上海弘尚财物处理中心（有限合伙）－ 弘尚财物弘利 2号私募证券出资基金

　　022年 5月 17日，倪张根与中阅聚 》，倪张根以协议转让的方法转 续于 2022年 8月 2日处理结束。 2022年 6月 30日的 49.40%降至 份额由 2022年 6月 30日的 0.00% 至 2022年 9月 30日，公司前十

　　焦 9号私募证券 其持有的 5,238 份转让手续办 8.60%，中阅聚 进步至 10.79% 股东状况详细

　　上海弘尚财物处理中心（有限合伙） －弘尚财物弘利 2号私募证券出资基 金

　　（一）保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况

　　2021年 2月，本保荐安排全资子公司广发信德出资处理有限公司与公司实践操控人倪张根等方建议建立了广发信德厚合。经过屡次股权转让后，到本发行保荐书签署日，广发信德出资处理有限公司持有广发信德厚合 0.01%的工业份额，广发信德厚合直接持有 Matratzen Concord 99.85%的股权。Matratzen Concord为实践操控人倪张根操控的其他企业，系梦百合的相关方。

　　经核对，到 2023年 2月 24日，本保荐安排自营股票账户持有发行人股票59,300股，占发行人总股本的 0.01%。本保荐安排已建立了有用的信息隔离墙处理准则，以上景象不影响本保荐安排及保荐代表人公正实行保荐责任。

　　别的，除上述状况以及或许存在少数、正常的二级商场证券出资外，到本发行保荐书签署日，本保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方未持有发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份占比 5%以上或对发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方施行严峻影响的景象。

　　（二）发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方持有保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份的状况

　　除或许存在少数、正常的二级商场证券出资外，到本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实践操控人、重要相关方未持有本保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方股份占比 5%以上或对本保荐安排或其控股股东、实践操控人、重要相关方施行严峻影响的景象。

　　（三）保荐安排的保荐代表人及其爱人，董事、监事、高档处理人员，持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方股份，以及在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职的状况

　　到本发行保荐书签署日，本保荐安排担任本次向特定方针发行 A股股票的保荐代表人及其爱人、董事、监事、高档处理人员未持有发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方股份，也未在发行人或其控股股东、实践操控人及重要相关方任职。

　　（四）保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方彼此供应担保或许融资等状况

　　到本发行保荐书签署日，本保荐安排的控股股东、实践操控人、重要相关方与发行人控股股东、实践操控人、重要相关方不存在彼此供应担保或许融资等状况。

　　到本发行保荐书签署日，本保荐安排与发行人之间除本次证券发行的事务联系外无其他相相关系。

　　依据《证券公司出资银行类事务内部操控指引》及其他相关法令法规，本保荐安排制定了《出资银行事务立项规矩》《出资银行事务质量操控处理方法》《出资银行事务问核作业规矩》《出资银行类事务内核作业方法》等作为项目内部审阅流程的惯例准则指引。

　　出资银行事务人员在发行保荐与承销项目的承包进程中，依据搜集到的材料，判别项目契合立项规范，且有适当掌握与企业签署相关协议时，经投行事务部分担任人、分担投行委委员认可后，经过投行事务处理系统提出立项请求。立项请求人依照投行质量操控部的要求，提交立项请求陈说和立项材料。立项请求受理后，投行质量操控部指定质量操控人员对材料进行预审。

　　项目组执行预审定见的相关问题后，投行质量操控部承认立项会议举行时刻，将项目提交立项委员会审议，向包含立项委员、项目组成员在内的与会人员宣布立项会议告诉，立项委员经过立项会议审议及表决承认项目是否经过立项。

　　内核请求材料首先由项目地点事务部分担任人安排部分力气审议，项目地点事务部分以为内核请求材料实在、精确、完好，无重律和财政问题的，经事务部分担任人、分担投行委委员等表示赞同后，项目组经过投行事务处理系统提交内核请求材料。

　　投行质量操控部安排质量操控人员对项目进行预审，对草稿进行检验。项目组认真执行投行质量操控部预审定见，并按要求弥补尽职查询，完善作业草稿。

　　草稿检验经往后，投行质量操控部制作项目质量操控陈说，列示项目存疑或需重视的问题提请内核会议评论。

　　提交内核会议审议前，投行质量操控部安排和施行问核作业，构成书面或许电子文件记载，由问核人员和被问核人员承认，并提交内核会议。

　　项目组完结契合内外部要求的尽职查询作业，投行质量操控部完结草稿检验及问核作业后，项目组向投行内核部请求发动内核会议审议程序。

　　投行内核部对依照要求供应齐备材料的请求予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审定见。内核初审人员向投行事务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任陈说，由其承认内核会议的举行时刻。投行内核部拟定参与当次内核会议并表决的内核委员名单，经赞同后宣布内核会议告诉，安排举行内核会议，对项目进行审议。

　　内核会议结束后，投行内核部制作会议记载，清晰会后需执行事项。项目组及时、逐项执行，弥补、完善相应的尽职查询作业和信息宣布事宜，搜集相应的作业草稿，并提交书面回复。经投行质量操控部质量操控人员检查和投行内核部复核赞同的，发动表决。

　　本项目内核会议于 2022年 7月 19日举行，内核委员共 10人。2022年 7月20日，内核委员经过投行事务处理系统进行投票，表决效果：本项目经过内核。

　　本保荐安排以为，本项目契合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册处理方法》等有关法令法规和规范性文件所规矩的条件，赞同引荐梦百合家居科技股份有限公司本次向特定方针发行股票发行上市。

　　一、本保荐安排已依照法令、行政法规和我国证监会、上海证券生意所的相关规矩，对发行人及其控股股东、实践操控人进行了尽职查询、审慎核对，赞同引荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

　　二、本保荐安排已依照我国证监会、上海证券生意所的有关规矩对发行人进行了充沛的尽职查询，并对本次发行请求文件进行了审慎核

　　1、有充沛理由坚信发行人契合法令法规及我国证监会、上海证券生意一切关证券发行上市的相关规矩；

　　2、有充沛理由坚信发行人请求文件和信息宣布材料不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；

　　3、有充沛理由坚信发行人及其董事在请求文件和信息宣布材料中表达定见的依据充沛合理；

　　4、有充沛理由坚信请求文件和信息宣布材料与证券服务安排宣布的定见不存在实质性差异；

　　5、确保所指定的保荐代表人及本保荐安排的相关人员已勤勉尽责，对发行人请求文件和信息宣布材料进行了尽职查询、审慎核对；

　　6、确保保荐书、与实行保荐责任有关的其他文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；

　　7、确保对发行人供应的专业服务和出具的专业定见契合法令、行政法规、我国证监会的规矩和职业规范；

　　8、自愿承受我国证监会依照《证券发行上市保荐事务处理方法》采纳的监管方法；

　　本保荐安排以为：本次引荐的发行人向特定方针发行股票契合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册处理方法》等法令法规的规矩，发行人契合向特定方针发行股票并上市的条件。因而，本保荐安排赞同向我国证监会、上海证券生意所引荐发行人本次向特定方针发行股票发行并上市生意。

　　2021年 10月 27日，发行人举行第三届董事会第五十次会议，逐项审议并经过了《关于公司契合非揭露发行股票条件的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次非揭露发行股票事宜的计划》等相关计划。

　　2022年 5月 26日，发行人举行第四届董事会第一次会议，逐项审议并经过了《关于调整公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于改动部分征集资金出资项目施行主体的计划》等相关计划。

　　2023年 2月 16日，发行人举行第四届董事会第八次会议，逐项审议并经过了《关于公司的计划》《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次向特定方针发行股票相关事宜的计划》等相关计划。

　　2021年 11月 16日，发行人举行 2021年第三次暂时股东大会，逐项审议并经过了《关于公司契合非揭露发行股票条件的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于公司的计划》《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次非揭露发行股票事宜的计划》等相关计划。

　　保荐安排以为，发行人本次向特定方针发行 A股股票发行计划经过了合法有用的决策程序，且实行了我国证监会、上海证券生意所规矩的决策程序，契合相关法令、法规及规范性文件的规矩。

　　本次向特定方针发行计划需求上海证券生意所审阅经过和我国证券监督处理委员会赞同注册。

　　本保荐安排依据《公司法》《证券法》，对发行人是否契合规矩的状况进行了核对，以为：发行人契合《公司法》《证券法》规矩的上市公司向特定方针发行股票的条件。详细状况如下：

　　发行人本次向特定方针发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人现已发行的股份同股同权，契合《公司法》第一百二十六条“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规矩。

　　发行人本次向特定方针发行股票归于溢价发行，发行价格超越票面金额，契合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格能够按票面金额，也能够超越票面金额，但不得低于票面金额”的规矩。

　　发行人本次向特定方针发行股票计划现已发行人 2021年第三次暂时股东大会赞同，契合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股，股东大会应对相关事项作出抉择的规矩。

　　发行人本次向特定方针发行股票契合法令、行政法规规矩的条件，并须依法经上海证券生意所审阅经过并经我国证监会赞同注册后方可发行，契合《证券法》第九条第一款的规矩。

　　发行人本次发行需经上海证券生意所审阅经过并经我国证监会赞同注册后方可施行，契合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当契合经国务院赞同的国务院证券监督处理安排规矩的条件”的规矩。

　　本保荐安排依据《上市公司证券发行注册处理方法》（以下简称《注册处理方法》），对发行人是否契合发行条件的状况进行了逐项核对，以为发行人契合《注册处理方法》规矩的上市公司向特定方针发行股票的条件。详细状况如下： （一）上市公司不存在不得向特定方针发行股票的景象

　　依据发行人出具的许诺阐明文件以及本保荐安排的核对，发行人不存在《注册处理方法》第十一条规矩的不得向特定方针发行股票的景象，详细如下： （1）发行人前次征集资金改动实行了相应的批阅程序，不存在擅自改动前次征集资金用处未作纠正，且不存在未经股东大会认可的景象，不存在《注册处理方法》第十一条第（一）项所述景象。

　　（2）发行人最近一年财政报表的编制和宣布在严峻方面契合企业管帐原则及相关信息宣布规矩的规矩，最近一年财政管帐陈说被出具了规范无保留定见的

　　计陈说，不存在《注册管 （3）发行人现任董事 处分，最近一年未受到证 第（三）项所述景象。 （4）发行人及其现任 法机关立案侦查的景象， 景象，不存在《注册处理 （5）发行人控股股东 出资者合法权益的严峻违 所述景象。 （6）发行人最近三年 违法行为，不存在《注册 综上，发行人本次向特 的景象。 （二）本次向特定方针 发行人本次发行的征集 体如下： 1、契合国家工业方针 本保荐安排查阅了国家 、发行人关于本次发行的 出资项目存案证及环评批 及环保安排批复状况如下

　　方法》第十一条第（ 监事和高档处理人员 生意所揭露斥责，不 事、监事和高档处理 不存在因涉嫌违法违 法》第十一条第（四 实践操控人最近三年 行为，不存在《注册 存在严峻危害出资者 理方法》第十一条第 方针发行股票不存在 行股票的征集资金使 金运用契合《注册管 有关环境保护、土地 业方针和有关环境 案、征集资金出资项 。经核对，发行人本

　　）项所述景象。 近三年未受到中 在《注册处理办 员不存在因涉嫌 正在被我国证监 项所述景象。 存在严峻危害上 理方法》第十一 法权益及社会公 六）项所述景象 注册处理方法》 契合规矩 方法》第十二条的 理等法令、行政 护、土地处理等 的可行性研究报 发行征集资金投

　　本次发行扣除发行费用后的募资资金拟悉数用于“家居产品配套出产基地项目”、“美国亚利桑那州出产基地扩建项目”、“智能化、信息化晋级改造项目”及“弥补流动资金项目”四个项目，资金投向契合发行人现有事务展开需求。

　　项目存案方面，“家居产品配套出产基地项目”、“美国亚利桑那州出产基地扩建项目”、“智能化、信息化晋级改造项目”已在相关部分处理存案手续；“弥补流动资金项目”系运用征集资金弥补日常运营资金需求，不触及固定财物出资，不归于《企业出资项目核准和存案处理方法》规矩的需求核准或存案的规划。

　　环境影响评价方面，“家居产品配套出产基地项目”已获得如皋市行政批阅局《关于对梦百合家居科技股份有限公司家居产品配套出产基地项目环境影响陈说表的批复》；“美国亚利桑那州出产基地扩建项目”的施行地址为美国，依据《中华人民共和国环境影响评价法》《建造项目环境保护处理条例》等相关规矩，该项目不归于“在中华人民共和国范畴和中华人民共和国统辖的其他海域内建造对环境有影响的项目”，因而不需求处理境内环境影响评价批阅手续；“智能化、信息化晋级改造项目”首要系收购信息化、智能化相关软硬件，“弥补流动资金项目”系运用征集资金弥补发行人的流动资金，“智能化、信息化晋级改造项目”和“弥补流动资金项目”均不触及出产建造，不会对环境发生影响，均不归于《建造项目环境影响评价分类处理名录（2021年版）》需求环境影响评价的类型，因而无需处理环境影响评价批阅手续。

　　综上，发行人本次征集资金用处契合国家工业方针和有关环境保护、土地处理等法令和行政法规的规矩，契合《注册处理方法》第十二条第（一）项之规矩。

　　2、除金融类企业外，本次征集资金运用不得为持有财政性出资，不得直接或许直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司

　　本保荐安排查阅了发行人关于本次向特定方针发行股票的发行预案、计划证明剖析陈说、可行性剖析陈说、董事会抉择以及股东大会抉择，发行人本次向特定方针发行股票征集资金将用于“家居产品配套出产基地项目”、“美国亚利桑那州出产基地扩建项目”、“智能化、信息化晋级改造项目”等项目并弥补流动资金，征集资金运用不存在为持有财政性出资及直接或直接出资于以生意有价证券为首要事务的公司的景象，契合《注册处理方法》第十二条第（二）项之规矩。

　　3、征集资金项目施行后，不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，或许严峻影响公司出产运营的独立性

　　依据发行人承认并经本保荐安排核对，本次征集资金出资项目为发行人依据工业需求和战略布局抉择施行开发的项目，本次征集资金项目施行后不会与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业新增构成严峻晦气影响的同业竞赛、显失公正的相关生意，亦不会严峻影响发行人出产运营的独立性，契合《注册处理方法》第十二条第（三）项之规矩。

　　本保荐安排查阅了发行人关于本次向特定方针发行股票的发行预案、计划证明剖析陈说、董事会抉择以及股东大会抉择等文件，本次向特定方针发行股票的方针为不超越 35名特定出资者，包含契合我国证监会规矩条件的证券出资基金处理公司、证券公司、信任出资公司、财政公司、保险安排出资者、合格境外安排出资者以及其他契合法令法规规矩的法人、自然人或其他安排出资者。证券出资基金处理公司、证券公司、合格境外安排出资者、人民币合格境外安排出资者以其处理的 2只以上产品认购的，视为一个发行方针；信任出资公司作为发行方针的，只能以自有资金认购。

　　终究发行方针将由发行人股东大会授权董事会在上海证券生意所审阅经过并经我国证监会赞同注册后，依照我国证监会、上海证券生意所相关规矩及本次发行的预案所规矩的条件，依据询价效果与本次发行的主承销商洽谈承认。若国家法令、法规对向特定方针发行股票的发行方针有新的规矩，发行人将按新的规矩进行调整。

　　（四）本次向特定方针发行股票的价格、限售期、征集资金运用和公司操控权等契合规矩

　　1、本次向特定方针发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个生意日公司股票均价的百分之八十，发行价格及发行方针以竞价方法承认

　　本保荐安排查阅了发行人关于本次向特定方针发行股票的发行预案、计划证明剖析陈说、董事会抉择以及股东大会抉择，本次向特定方针发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定方针发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个生意日股票生意均价的 80%（定价基准日前 20个生意日股票生意均价=定价基准日前 20个生意日股票生意总额/定价基准日前 20个生意日股票生意总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定方针发行的发行价格将相应调整。终究发行价格由发行人董事会依据股东大会授权在本次向特定方针发行股票请求经上海证券生意所审阅经过并经我国证监会赞同注册后，依照我国证监会、上海证券生意所相关规矩，与主承销商洽谈承认。

　　终究发行方针将由发行人股东大会授权董事会在上海证券生意所审阅经过并经我国证监会赞同注册后，依照我国证监会相关规矩，依据询价效果与本次发行的主承销商洽谈承认。若国家法令、法规对向特定方针发行股票的发行方针有新的规矩，发行人将按新的规矩进行调整。

　　经核对，本次发行方针及人数契合《注册处理方法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规矩。

　　本保荐安排查阅了发行人关于本次发行的发行预案、计划证明剖析陈说、董事会抉择以及股东大会抉择，本次向特定方针发行股票完结后，发行方针所认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法令法规对限售期还有规矩的，依其规矩，契合《注册处理方法》第五十九条之规矩。

　　本保荐安排核对并模仿测算了本次发行前后发行人实践操控人的持股份额，本次发行完结后，不会影响倪张根先生作为发行人实践操控人的位置。因而，发行人操控权在本次发行前后不会发生改动，契合《注册处理方法》第八十七条之规矩。

　　（一）本次发行契合《证券期货法令适用定见第 18号》第一项的规矩 本保荐安排获得并核对了发行人陈说期内的财政报表、审计陈说、到 2022年 6月 30日或许与财政性出资相关的管帐科目明细及支撑性文件。经核对，本保荐安排以为：

　　到 2022年 6月 30日，发行人不存在拟持有的财政性出资，已持有的财政性出资金额为 10,623.61万元，占归母净财物的份额为 3.54%，首要系发行人购买的少数信任理财、对其他企业构成的其他权益东西出资以及长时间股权出资。除前述状况外，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财政性出资的状况。

　　2021年 10月 27日，发行人举行第三届董事会第五十次会议，审议经过了《关于公司的计划》等与本次发行相关的计划，自本次董事会抉择日前六个月至今，发行人不存在施行或拟施行的财政性出资。

　　因而，发行人本次发行契合《证券期货法令适用定见第 18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财政性出资’的了解与适用”的相关规矩。

　　（二）本次发行契合《证券期货法令适用定见第 18号》第二项的规矩 发行人本次系向特定方针发行股票，依据发行人出具的许诺阐明文件以及本保荐安排的核对，发行人不存在《注册处理方法》第十一条规矩的不得向特定方针发行股票的景象，详细状况请拜见本发行保荐书“第三节 保荐安排对本次证券发行的引荐定见”之“四、本次证券发行契合《上市公司证券发行注册处理方法》规矩的发行条件”之“（一）上市公司不存在不得向特定方针发行股票的景象”相关内容。

　　因而，发行人本次发行契合《证券期货法令适用定见第 18号》之第二项“关于第十一条‘严峻危害上市公司利益或许出资者合法权益的严峻违法行为’和‘严峻危害出资者合法权益或许社会公共利益的严峻违法行为’的了解与适用”的相关规矩。

　　（三）本次发行契合《证券期货法令适用定见第 18号》第四项的规矩 本保荐安排查阅了关于发行人每次融资的揭露宣布文件，经核对，发行人本次发行契合《证券期货法令适用定见第 18号》第四项的规矩，详细如下： 1、上市公司请求向特定方针发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超越本次发行前总股本的百分之三十。

　　发行人本次向特定方针发行拟发行股票数量依照本次发行征集资金总额除以终究询价承认的发行价格核算得出，且不超越本次发行前发行人总股本的30%。

　　2、上市公司请求增发、配股、向特定方针发行股票的，本次发行董事会抉择日距离前次征集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次征集资金根本运用结束或许征集资金投向未发生改动且按计划投入的，相应距离原则上不得少于六个月。前次征集资金包含首发、增发、配股、向特定方针发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买财物并配套征集资金和适用简易程序的，不适用上述规矩。

　　2020年 11月，发行人施行非揭露发行股票获得征集资金净额 68,240.47万元。到 2022年 3月 31日，发行人已运用前次征集资金 48,844.38万元，占征集资金净额的份额为 71.58%。2021年 10月，发行人实行内部审议程序，抉择改动前次募投项目“塞尔维亚（三期）出产基地建造项目”，并将前次募投项目“美国出产基地建造项目”结项，将前述项目剩下及节余征集资金用于本次向特定方针发行股票募投项目“美国亚利桑那州出产基地扩建项目”。故考虑以上要素后，发行人前次征集资金已根本运用结束。

　　发行人前次征集资金到位时点为 2020年 11月 3日，本次发行董事会抉择日为 2021年 10月 27日，距离前次征集资金到位日已超越 6个月。

　　、上市公司应当宣布本次证券 前述状况阐明本次发行是否“ 行人已在本次发行的征集阐明 、融资距离、征集资金金额及

　　以为，发 券期货法 融资规划’ 证券期货 人关于本 ，经核对 定，详细 集资金总 及其非资

　　人本次发行 适用定见 了解与适用 律适意图 发行的预 发行人本次 下： 不超越 128 性支出情

　　契合“理性 18号》之 的相关规 第 18号》 、计划证明 行契合《 563.49万元 如下：

　　资，合理确 四项“关于 。 五项的规矩 析陈说、董 券期货法令 扣除发行费 单位：

　　注：拟运用前次征集资金投入金额系依据公司《前次征集资金运用状况的专项陈说》（公告编号：2021-060）核算所得，实践金额以征集资金专户存储余额为准。

　　因而，发行人本次发行契合《证券期货法令适用定见第 18号》之第五项“关于征集资金用于补流还贷怎么适用第四十条‘首要投向主业’的了解与适用”的相关规矩。

　　经过多年的运营堆集，公司运营规划不断扩展，研制规划才能不断增强，商场影响力不断进步，已成为国内首要的回忆绵家居制品出产企业之一。公司“MLILY梦百合”自主品牌具有必定的闻名度和美誉度，此外，公司为境外闻名床垫品牌商供应 ODM服务。回忆绵家居制品职业在出售途径、研制规划、快速供货才能等方面具有必定的壁垒，但跟着其他出产企业进入该范畴，将会加重回忆绵家居制品职业的商场的竞赛状况；一起，职业界原有 OEM厂商研制规划才能不断进步，逐渐向 ODM厂商转型，回忆绵家居制品职业 ODM商场竞赛将趋于剧烈。虽然依托客户途径、技能研制、规划化出产、质量操控等归纳优势，公司已具有较强的商场竞赛力，但假如未来公司在产品研制规划、本钱及质量操控、客户拓宽等方面不能适应商场改动，公司面对的商场竞赛危险将会加大，或许在日益剧烈的竞赛中处于晦气位置。

　　公司回忆绵床垫、回忆绵枕等回忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具归于消费品，商场受宏观经济景气量、居民可支配收入、顾客商场认可度等许多要素影响。公司首要为欧美等境外回忆绵家居品牌商、交易商供应 ODM产品，收入以外销为主，2019年度至 2022年 1-6月，公司的境外收入分别为 308,689.68万元、554,492.80万元、672,679.16万元和 347,858.48万元，占同期主营事务收入的份额分别为 81.42%、87.27%、85.02%和 87.99%。公司不断加大美国、欧洲区域的商场开辟，美国和欧洲等经济体局势的动摇将会对公司未来运营效果发生必定影响。2019年，美国 GDP增速为 2.30%、欧盟 GDP增速为 1.80%，增速较缓；2020年，受新冠肺炎疫情影响，美国及欧洲 GDP均出现负增长，其间美国GDP增速为-2.80%、欧盟为 GDP增速为-6.00%。2021年，在多项鼓励方法推进下，美国和欧洲经济全体坚持复苏态势，美国 GDP增长率达 5.90%,、欧盟 GDP增长率达 5.40%，美欧经济均有所好转，但不能扫除未来经济局势出现晦气动摇，导致回忆绵家居制品商场面对需求下降的危险。

　　公司产品归于日子消费品，品牌是影响顾客购买挑选的重要要素，不同品牌代表不同企业的文明内在和价值表现。经过资助世界围棋锦标赛、建立酒店体会房以及与曼彻斯特联足球沙龙有限公司展开协作推行宣扬等方法，公司“MLILY”自主品牌已具有了必定的闻名度和美誉度，“MLILY”品牌被评为江苏省要点培养和展开的世界闻名品牌、商标被评为江苏省著名商标。公司一向重视产品的知识产权保护，为有用避免产品被拷贝，公司建立专门部分担任品牌的保护和维权作业，并对产品配方进行了严厉的保密作业，但家具职业全体技能门槛相对较低，且产品非常直观，公司经过很多人力、财力推行的自主品牌或许被别人拷贝、仿冒，然后或许影响公司的品牌形象以及公司利益。此外，公司产品的配方、切开形状、包装等亦或许被别人拷贝，存在被“盗版”拷贝危险。

　　跟着收入水平的不断进步，顾客对家居用品的功能性、舒适性等要求也在同步进步。与此一起，社会审美及盛行趋势的不断改动对家居产品的外形规划方面提出了较高要求。能否坚持继续立异才能，及时猜测、评价和满意顾客需求，继续对产品线进行更新是公司于未来保持或进步商场位置的关键要素。公司虽已建立了产品研制部，并继续进行研制投入，但由于专业化人才缺乏等客观要素的存在，产品规划才能及立异才能与 SERTA（舒达）、TEMPUR（泰普尔）等回忆绵家居用品领导品牌仍存在必定距离。在回忆绵家居制品推行初期，公司凭仗产品性价比优势，在中端商场占有了必定的优势，避免与高端品牌在产品规划及立异才能上直接展开竞赛，但未来假如世界闻名家居品牌改动定价战略，将在必定程度上削弱公司产品的商场竞赛才能，对公司成绩和品牌带来晦气影响。

　　近年来，为了约束国外企业对美国国内工业的冲击，美国交易保护主义方针不断扩展，连续对我国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制作企业出台反倾销、反补贴、加征关税等交易方针。现在，公司从我国出口至美国的回忆绵厚垫产品需求被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征必定份额的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的回忆绵厚垫产品亦需求被征收高额的反倾销税。

　　公司继续亲近重视首要出口国家的交易方针改动、关税改动等事项，并加速出产基地全球化布局，经过灵敏的产能装备然后下降交易冲突带来的成绩影响，但假如未来世界交易冲突继续晋级或许交易冲突规划进一步扩展，或许对公司运营成绩带来冲击。

　　陈说期内，公司运营收入分别为 383,158.83万元、653,013.43万元、813,925.46万元及 408,304.96万元，净赢利分别为 39,220.74万元、41,665.41万元、-26,963.81万元及 9,070.55万元，运营成绩出现动摇。未来公司成绩仍受世界经济环境、工业方针、职业竞赛格式、商场推行、企业处理等许多要素影响，因而公司存在运营成绩动摇的危险。

　　2019年至今，人民币汇率动摇起伏较大。公司以外销为主，首要以美元作为结算币种，汇率的动摇将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，从而影响公司运营成绩。人民币汇率动摇对公司运营成绩的影响首要表现在：一方面，人民币处于增值或价值降低趋势时，公司产品在海外商场竞赛力下降或上升；另一方面，自签定订单至承认出售收入期间，人民币汇率动摇对公司收入发生影响，一起自承认出售收入构成应收账款至结汇期间，公司因人民币汇率动摇而发生汇兑损益，直接影响公司成绩。2019年至今，美元兑人民币的即期汇率动摇状况如下所示：

　　截止陈说期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其间美国梦百合、西班牙梦百合、CBD、美国 MOR和香港零压、Mlily Mattresses为出售途径；恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为出资途径；恒康西班牙、恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON等为欧洲及附近区域的研制、出产和出售全事务途径，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康格兰岱尔为美国区域的出产、出售途径，泰国里高和 Metal Power是东南亚区域的出产、出售途径。公司经过建立、运营境外子公司、孙公司开端堆集了境外运营处理的经历，该等公司事务展开也已获得必定成效。依照本次征集资金项目的规划，恒康亚利桑那出产基地将进一步扩展产能，对公司海外运营处理水平提出了更高的要求。此外，公司在自主品牌世界化展开战略下，将进一步拓宽海外出售途径，海外分支安排数量、规划及对公司事务重要性将继续上升。海外子公司地点国在政治、经济、法令、文明、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对处理理念及思路进行调整，及时组成具有世界化视界的处理团队，将或许导致海外子公司运营不善，继而影响公司成绩。一起，公司在开辟全球自主品牌出售途径的进程中将发生较多的途径拓宽本钱及费用，而相关经济效益的发生及成绩的开释需求一段进程，因而或许导致公司短期成绩受到影响。

　　公司出产所需的首要原材料包含聚醚、MDI、TDI等化工质料和面料，石油价格的动摇及质料商场供需状况对该等原材料价格动摇发生必定影响。公司原材料本钱占公司出产本钱比重相对较高，因而原材料的价格动摇对公司本钱影响较大。自 2020年开端，受商场供应缩短但下流需求继续复苏等影响，化工原材料价格出现较大起伏的上升。现在公司已依据原材料本钱的变化完结两轮价格调整，但当未来原材料价格继续保持高位或出现继续上涨趋势时，公司再次调整产品的价格依然具有必定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对公司运营成绩带来必定的晦气影响，或许存在运营成绩动摇或运营赢利下滑的危险。

　　公司产品首要出口至欧美等发达区域，该等进口国对回忆绵家居制品有较为严厉的质量查核规范，虽然现在公司建立了严厉的质量操控系统，并经过了ISO9001:2015质量处理系统认证，可是方针商场对相关产品的质量规范仍存在更新的或许，例如 2013年美国加利福尼亚出台了软垫家具阻燃剂运用新规范，该规范仍答应制作商运用阻燃剂，但要求软床垫家具需求有相关的阻燃剂标签。（未完）