国证券法》、《非上市大众公司收买办理办法》、《非上市大众公司信息发表内容与

　　格式准则第5号--权益变化陈述书、收买陈述书、要约收买陈述书》及其他相关

　　业安排外，没有托付或许授权任何其别人供给未在本收买陈述书中列载的信息和对

　　四、收买人最近两年所受行政处分（与证券商场显着无关的在外）、刑事处分及与经济

　　五、收买人董事、监事、高档办理人员名字及其在最近两年所受行政处分（与证券商场

　　显着无关的在外）、刑事处分及触及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或许裁定状况..... 24

　　六、收买人及其相关方以及各自的董事、监事、高档办理人员在收买现实产生之日前 6

　　七、收买人及其相关方以及各自的董事、监事、高档办理人员在陈述日前24 个月内与

　　注：本陈述书中部分合计数若呈现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所形成的。

　　郯城城投100.00%股权，郯城县国有财物办理服务中心为郯城城投的控股股

　　一十六条及《企业会计准则第36号--相关方发表》第六条的规矩，只是同受国家

　　[2021]1009号），结合查询收买人的征信陈述，收买人不存在违背上述规矩的情

　　收买人的实收本钱为20,000.00万元，契合《全国中小企业股份转让体系出资者

　　中审亚太会计师事务所（特别一般合伙）对郯城城投2019-2020年度的财政报表

　　（2021）020548 号《审计陈述》），审计定见：“咱们审计了郯城县城市建造出资

　　集团有限公司（以下简称“郯城城投集团”）财政报表，包含2019年12月31日、

　　2020年12月31日的兼并及公司财物负债表，2019年度、2020年度的兼并及公司赢利

　　注。咱们以为，后附的财政报表在所有严重计划依照企业会计准则的规矩编制，公

　　允反映了郯城城投集团2019年12月31日、2020年12月31日兼并及公司的财政状况以

　　1.07元/股。本次收买完成后，收买人将持有斯科瑞51.00%的股权，成为斯科瑞

　　公司北京分公司下发的截止2022年1月14日的全体排名证券持有人名册计算。

　　2021年12月31日，收买人与斯科瑞签署了《股份认购协议》，主要内容为收买人

　　以现金方法认购斯科瑞定向发行的52,040,000股股份，买卖金额为55,682,800.00元，

　　（1）本次发行股份不超越52,040,000股，股份类型为公民币一般股，价格定价为

　　（2）甲方以现金认购方法，认购乙方发行股份52,040,000股，认购股金总额为人

　　定的付出时刻，以钱银方法将约好的认购股份款足额汇至乙方征集资金专用账户。

　　收买人已出具许诺，许诺其直接和直接持有的大众公司股份在收买完成后12个月

　　内不得转让（收买人在被收买公司中具有权益的股份在同一实践操控人操控的不同主

　　体之间进行转让不受前述12个月的约束）。除此之外，本次收买触及股份无其他权力

　　之日起十个作业日内无息原路交还甲方认购款。甲乙双方均无需向对方承当任何违约

　　的行为均构成违约。违约方应补偿守约方因之形成的悉数丢失，并向守约方付出本协

　　（1）乙方系全国中小企业股份转让体系挂牌公司。全国中小企业股份转让体系制

　　度规矩与上海、深圳证券买卖所的准则规矩存在较大不同。中国证监会和全国中小企

　　业股份转让体系有限责任公司不对挂牌公司的出资价值及出资者的收益作出实质性判

　　（2）在认购乙方股票之前，甲方应仔细阅览《非上市大众公司监督办理办法》、

　　《全国中小企业股份转让体系股票定向发行规矩》等有关事务规矩、细则、指引和通

　　知，并亲近重视相关准则调整。挂牌公司股票价格或许因多种原因产生动摇，甲方应

　　1、2021年12月31日，斯科瑞举行第二届董事会第十七次会议，对《关于斯科瑞新

　　资料科技（山东）股份有限公司股票定向发行阐明书的方案》、《关于与郯城县城市

　　在册股东无本次发行股份的优先认购安排的方案》、《关于

　　<斯科瑞新资料科技（山

　　东）股份有限公司征集资金办理准则>

　　的方案》、《关于建立征集资金寄存专户并签署

　　案》、《关于提请举行2022年第一次暂时股东大会的方案》等与本次收买有关的方案

　　本次会议应到会董事5人，到会和授权到会董事5人。参会董事中有4名系在册股

　　东，为审慎起见，对《关于公司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议

　　2、2021年12月31日，斯科瑞举行第二届监事会第九次会议，对《关于斯科瑞新材

　　料科技（山东）股份有限公司股票定向发行阐明书的方案》等与本次收买相关的方案

　　本次会议应到会监事3人，到会和授权到会监事3人。参会监事中有2名系在册股

　　东，为审慎起见，对《关于公司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议

　　3、2022年1月21日，斯科瑞举行了2022年第一次暂时股东大会，审议经过了《关

　　到会本次股东大会的股东（包含股东授权托付代表）共12人，持有表决权的股份

　　35,380,600股，占公司有表决权股份总数的70.76%。前述方案的表决成果为赞同股数

　　35,380,600股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；对立股数0 股，占本次

　　股东大会有表决权股份总数的0.00%；放弃股数0 股，占本次股东大会有表决权股份总

　　分立、改制、上市，添加或许削减注册本钱，发行债券，进行严重出资，为别人供给

　　大额担保，转让严重工业，进行大额捐献，分配赢利，以及闭幕、请求 破产等严重事

　　项，应当恪守法令、行政法规以及企业规章的规矩，不得危害出资人和债权人的权

　　益”；第三十三条规矩：“国有本钱控股公司、国有本钱参股公司有本法第三十条所

　　列事项的，依照法令、行政法规以及公司规章的规矩，由公司股东会、股东大会或许

　　董事会决议。由股东会、股东大会决议的，实行出资人责任的安排派遣的股东代表应

　　构对本级公民政府担任，向本级公民政府陈述实行出资人责任的状况，承受本级公民

　　政府的监督和查核，对国有财物的保值增值担任”；第十六条规矩：“联系国有财物

　　出资人权益的严重事项的赞同或许决议，国有财物监督办理安排和国家出资企业应当

　　2015年11月4日，国务院发布《国务院关于变革和完善国有财物办理体制的若干意

　　见》（国发〔2015〕63号），文件要求推动国有财物监管安排功能改变，坚持政府公

　　共办理功能与国有财物出资人功能分隔，保证国有企业依法自主运营，激起企业活

　　资集团有限公司规章》规矩，由郯城县国有财物办理服务中心实行出资人责任，故郯

　　城城投对外出资项目由郯城县国有财物办理服务中心报批郯城县公民政府批阅赞同。

　　2021年8月10日，郯城城投董事会审议经过郯城城投以定向增发方法收买斯科瑞

　　51.00%股权的方案；2021年8月12日，郯城县国有财物办理服务中心作出决议，赞同以

　　2021年8月28日，郯城县公民政府出具《郯城县公民政府关于郯城县城市建造出资

　　集团有限公司收买斯科瑞新资料科技（山东）股份有限公司的批复》（编号：郯政字

　　〔2021〕47号，赞同郯城城投以定向增发的方法收买斯科瑞51.00%的股权。

　　1、本次收买的相关文件需求依照《监督办理办法》《收买办理办法》等相关 法

　　3、本次收买及相关股份权益变化不触及国家工业方针、职业准入、国有股份转让

　　本次收买，郯城城投以现金公民币55,682,800.00元认购斯科瑞非揭露发行的股

　　份，取得斯科瑞51.00%的股权。本次收买完成后，斯科瑞的注册本钱由5,000.00万元

　　到本收买陈述书签署之日，收买人及其相关方在本次收买前24个月内与斯科瑞

　　及子公司临沂斯科瑞聚氨酯资料有限公司（以下简称“临沂斯科瑞”）存在如下交

　　司与郯城城投已出具《阐明》，公司因事务扩展导致资金需求增加与郯城城投进行

　　了上述资金拆借,上述资金拆借产生时与本次收买无关。上述告贷如若在本次收买完

　　成前到期，郯城城投赞同公司延期付出上述三笔告贷，待本次收买完成后，公司用

　　本次发行征集的部分资金用于归还上述告贷。延期还款期间，上述三笔告贷利息按

　　现已公司第二届董事会第十七次会议、2022年第一次暂时股东大会审议经过。因

　　司临沂斯科瑞。郯城城投与临沂斯科瑞已出具《阐明》，临沂斯科瑞因事务扩展导

　　致资金需求增加,与郯城城投进行了上述资金拆借,上述资金拆借产生时与本次收买

　　借事项现已公司第二届董事会第十七次会议、2022年第一次暂时股东大会审议通

　　过。因而，郯城城投与临沂斯科瑞的上述资金拆借事项实行了相关决议计划程序，合法

　　公司2020年3月25日举行第二届董事会第五次会议、2020年4月10日举行2020年

　　第2次暂时股东大会审议经过《关于全资子公司引入新出资者增资扩股的方案》，

　　依据上述2020年郯城城投拟出资入股临沂斯科瑞事由，郯城城投子公司山东港

　　威出资有限公司（下称“山东港威”）进行了出资款的预付。后郯城城投有直接投

　　资入股斯科瑞的意向，郯城城投决议退出临沂斯科瑞，不再持有临沂斯科瑞股权。

　　临沂斯科瑞收到的前述预付款也因而改变用处，不再作为出资款运用。故临沂斯科

　　司”）、郯城城投四方签署《转款协议》，约好在2020年9月1日至2020年12月31日

　　期间，由临沂斯科瑞代收山东港威汇入的41,475,404.98元并代交给安宜建造郯城分

　　沂斯科瑞与山东港威、安宜建造郯城分公司、郯城城投四方之间的转款行为，由临

　　沂斯科瑞代收山东港威汇入的41,475,404.98元并代交给安宜建造郯城分公司

　　来签定相关转款协议，到收买陈述书出具之日，转款行为现已实行结束，上述资

　　前述资金来往中，除斯科瑞与郯城城投的资金拆借中尚有余额15,320,000.00元

　　未结清，其它资金来往均已结清。郯城城投、公司、临沂斯科瑞、山东港威分别出

　　收买人持有的斯科瑞股份在本次收买完成后 12 个月内不进行转让。但收买人持有的

　　斯科瑞股份在同一实践操控人操控的不同主体之间进行转让不受前述12个月的约束。

　　务的基础上，进一步整合有用资源，在契合收买人“化工新资料”工业展开布局定位

　　一起，活跃开辟斯科瑞具有展开潜力的事务，优化斯科瑞全体展开战略，寻觅新的利

　　润增加点，进步斯科瑞的财物规划，增强斯科瑞的继续运营才能，进步斯科瑞的股东

　　众公司实践状况需求进行事务调整，收买人许诺将依照有关法令法规之要求，实行必

　　人将依据斯科瑞的事务展开需求，调整公司董事会、监事会及办理层，以进步公司运

　　营办理才能和新事务开辟才能。收买人在调整办理层时，将依照相关法令法规及公司

　　规章规矩的程序和条件，对其任职资历进行审阅，并严厉实行相应的法令程序和信息

　　法》、《监督办理办法》等有关法令、法规规矩对斯科瑞的公司规章进行相应的修

　　的，收买人将依据斯科瑞展开的需求，在不危害斯科瑞及其他股东的合法权益的状况

　　整的，收买人将依据斯科瑞展开的需求，并依照《中华公民共和国劳作合同法》及斯

　　本次收买完成后，郯城城投持有斯科瑞52,040,000股股份，占斯科瑞总股本的

　　51.00%。斯科瑞的控股股东改变为郯城城投，实践操控人改变为郯城县国有财物办理

　　本次收买前，斯科瑞已依照法令法规的有关要求，建立了完善的法人办理结 构且

　　运作标准。本次收买完成后，大众公司将独立运营，在财物、事务、人员、财政、机

　　构等方面均与收买人坚持独立。一起，收买人已出具许诺：本次收买完成后，收买人

　　许诺将依照《公司法》、《证券法》和其他有关法令法规对斯科瑞的要求，对大众公

　　司施行标准化办理，合法合规地行使控股股东权力并实行相应的责任，采纳切实有用

　　办法保证大众公司在人员、财物、财政、安排和事务方面的独立，不以任何方法影响

　　决议计划权，自负盈亏。斯科瑞在财物、事务、财政、人员、安排等方面均与收买人及其

　　相关方坚持独立。收买人行使股东权力，将促进斯科瑞标准运作， 进步斯科瑞的继续

　　盈余才能和归纳竞赛力，扩展斯科瑞的商场拓宽才能和后续展开才能，增强斯科瑞的

　　异，郯城城投的参加将对斯科瑞原有办理和办理格式产生必定影响，对斯科瑞的运营

　　办理和管控的才能提出应战。斯科瑞未来事务整协作业的施行程度及作用具有不确定

　　似事务的状况，收买人及其相关方与斯科瑞之间不存在同业竞赛联系。为防止本次收

　　购完成后或许产生的同业竞赛，收买人及其实践操控人出具了《防止同业竞赛的承

　　本次收买前 24 个月内，收买人及其相关方与斯科瑞之间的买卖状况见本收买报

　　告书第二节“七、收买人及其相关方以及各自的董事、监事、高档办理人员在陈述日

　　其部分相关方若作为斯科瑞上下游，向斯科瑞收买或出售相关服务或产品，则收买人

　　及其相关方与斯科瑞之间将会产生相关买卖行为。为标准本次收买完成后或许产生的

　　郯城县城市建造出资集团有限公司（一致社会信誉代码：91371322MA3P916L7N，以

　　下简称“本公司”）拟进行大众公司收买，契合《全国中小企业股份转让体系出资者

　　恰当性办理办法》关于出资者恰当性准则的办理规矩。本公司许诺不存在《非上市公

　　5、 法令、行政法规规矩以及中国证监会确定的不得收买大众公司的其他景象。

　　牌公司独立性的许诺》，许诺在成为斯科瑞控股股东和取得实践操控权后，将恪守相

　　关法令、法规、规章、标准性文件及斯科瑞《公司规章》的相关规矩，依法行使其权

　　利，对大众公司施行标准化办理，合法合规地行使控股股东权力并实行相应的责任，

　　采纳切实有用办法保证大众公司在人员、财物、财政、安排和事务方面的独立，不以

　　操控）”的其他企业现在不存在从事与斯科瑞出产运营有相同或类似事务的景象。

　　（1）保证本公司操控的其它企业不会从事与斯科瑞相同或类似的事务，往后不会

　　新设、出资或收买从事与斯科瑞有相同或类似事务的公司等运营性安排，不在中国境

　　内或境外建立、运营、展开或帮忙建立、运营、展开任何与斯科瑞直接或或许竞赛的

　　事务、企业、项目或其他任何活动，以防止对斯科瑞的出产运营构成新的、或许的直

　　（2）无论是由本公司操控的其他企业研讨开发的、或从国外引入、或与别人协作

　　开发的与斯科瑞出产、运营有关的新技术、新产品，斯科瑞均有优先受让、运营的权

　　（3）本公司操控的其他企业如拟运营与斯科瑞出产、运营相关的任何其他财物、

　　事务或权益，斯科瑞均有优先购买的权力；本公司许诺并保证本公司操控的其他企业

　　在出售或转让有关财物、事务或权益时给予斯科瑞的条件不逊于向任何第三方供给的

　　（4）如本公司操控的其他企业进一步拓宽其事务范围，本公司操控的其他企业不

　　操控与斯科瑞拓宽后的事务相竞赛的其他企业；若呈现或许与斯科瑞拓宽后的事务产

　　生竞赛的景象，本公司操控的其他企业按包含但不限于以下方法退出与公司和斯科瑞

　　（5）本公司及本公司操控的其他企业乐意承当因违背上述许诺而给斯科瑞形成的

　　（1）本次收买完成后，本公司将尽量削减和标准本公司及本公司所操控其他企业

　　或安排与斯科瑞及其子公司产生的相关买卖，关于无法防止或许有合理理由而产生的

　　（2）假如公司及本公司所操控其他企业或安排与斯科瑞及其子公司产生不可防止

　　的相关买卖，本公司将促进此等买卖依照国家有关法令法规的要求和全国股转体系规

　　则等有关规矩实行信息发表责任和相关批阅程序，保证不经过关 联买卖危害或其他股

　　东的合法权益，保证遵从商场买卖的揭露、公正、公允准则及正常的商业条款进行交

　　易，本公司及本公司操控的其他企业将不会要求或承受公司及斯科瑞及其子公司给予

　　比在任何一项商场公正买卖中第三者更优惠的条件，维护公司、斯科瑞及其子公司及

　　（3）必要时延聘中介安排对相关买卖进行评价、咨询，进步相关买卖公允程度及

　　透明度。如因本公司及本公司所操控其他企业违背上述许诺形成斯科瑞及其他股东利

　　（4）本公司及本公司操控的其他企业将充沛尊重公司及斯科瑞的独立法人地位，

　　保证公司及斯科瑞独立运营、自主决议计划，保证公司及斯科瑞的事务独立、财物完好、

　　人员独立、财政独立，以防止、削减不必要的相关买卖；本公司及本公司操控的其他

　　（5）本公司及本公司操控的其他企业许诺不以告贷、代偿债款、代垫金钱或许其

　　他方法占用、移用公司及斯科瑞及其子公司资金，也不要求公司及斯科瑞及其子公司

　　的大众公司股份在收买完成后12个月内不得转让（收买人在被收买公司中具有权益的

　　股份在同一实践操控人操控的不同主体之间进行转让不受前述12个月的约束）。除此

　　(1) 在本次收买完成后，在相关监管方针清晰前，不向斯科瑞注入金融类企业或

　　金融类财物，不直接或直接使用斯科瑞展开相关事务，不使用斯科瑞为相关事务供给

　　任何方法的协助。上述金融类企业或金融类财物包含但不限于下列企业或相关财物：

　　○3 小额贷款公司、融资担保公司、融资租借公司、商业保理公司、典当公司、互

　　(2) 在本次收买完成后，在相关监管方针清晰前，不向斯科瑞注入房地产开发业

　　务及相关财物，不直接或直接使用斯科瑞展开相关事务，不使用斯科瑞为相关事务提

　　金，付出方法为现金，不触及证券付出收买价款的景象，资金来源合法，不存在使用

　　斯科瑞股权向银行等金融安排质押取得融资的景象，也不存在直接或直接使用斯科瑞

　　及斯科瑞资源取得其任何方法财政赞助的状况。收买人未在收买标的上设定其他权