金鼎医药:北京德恒（杭州）律师事务所关于安徽金鼎医药股份有限公司股票定向发行之法令定见书

　　原标题:金鼎医药:北京德恒（杭州）律师事务所关于安徽金鼎医药股份有限公司股票定向发行之法令定见书

　　本所依据与公司签定的专项法令顾问合同，承受公司的托付，担任公司本次发行的专项法令顾问，依据《公司法》《证券法》《大众公司方法》《发行规矩》《出资者恰当性处理方法》及《发行攻略》等有关法令、法规及我国证监会、股转公司的有关规矩，依照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力，就公司本次发行相关事宜出具本法令定见书。

　　1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法令事务处理方法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩》等规矩及本法令定见书出具日曾经现已产生或许现已存在的现实，严厉实行了法定责任，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉原则，进行了充沛的核对验证，保证本法令定见所确认的现实实在、精确、完好，所宣布的定论性定见合法、精确，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并承当相应法令责任。

　　2.本所律师不对有关管帐、审计等专业事项宣布定见。本所律师在本法令定见书中关于有关管帐、审计、财政顾问等专业文件（包含但不限于审计陈述、独立财政顾问陈述等）之内容的引证，并不标明本所律师对该等专业文件以及所引证内容、定论的实在性、精确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具有对该等专业文件以及所引证内容进行核对和判别的专业资历。

　　4.本所律师赞同发行人在其为本次发行所制造的相关文件中依照相关法令、法规和标准性文件的要求征引本法令定见书的悉数或部分内容，但发行人在进行上述引证时，不得因该等引证而导致法令上的歧义或误解。

　　5.本所律师在作业过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师供给了出具本法令定见书所必需的悉数原始书面材料、副本材料和口头证言，其所供给的文件和材料是实在、完好和有用的，且无隐秘、虚伪或严峻遗失之处。

　　亚氨基二苄(2,2-二硝基二苄)、酰亚胺（环戊二碳酰胺）、氨基杂环盐酸盐（氮 杂双环盐酸盐）、1-（3-氮杂双环[3.3.0]辛基）-3-对甲苯磺酰脲及副产品邻硝 基甲苯聚合焦油、硫酸钠、羰基环己酮聚合物、9%溴化钠溶液、硫酸铵盐 氢氧化锌溶液、醇酯混合液、20%氢氧化钠溶液、甲酸钠出产、出售。（依 法须经赞同的项目，经相关部分赞同后方可展开运营活动）

　　依据股转公司出具的《关于赞同安徽金鼎医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让体系挂牌的函》（股转体系函〔2016〕7645号），并经本所律师在股转体系（）核对，发行人的股票自2016年11月7日起在股转体系挂牌揭露转让，证券简称为金鼎医药，证券代码为839633。

　　《发行规矩》第九条规矩：“发行人定向发行应当契合《大众公司方法》关于合法标准运营、公司处理、信息发表、发行目标等方面的规矩。发行人存在违规对外担保、资金占用或许其他权益被控股股东、实践操控人严峻危害景象的，应当在相关景象现已免除或许消除影响后进行定向发行。”

　　依据发行人供给的行政处罚相关材料及其书面阐明，并经本所律师在股转体系（）、我国证监会（）、证券期货市场失期记载查询渠道（）、国家企业信誉信息公示体系（）、信誉我国（）、我国实行信息揭露网（）、我国裁判文书网（）、东至县人民政府（）等网站核对，陈述期内，发行人遭到行政处罚状况如下：

　　（1）2020年10月12日，池州市东至县生态环境分局向公司出具《行政处罚抉择书》（东环罚字〔2020〕13号），因公司将抛弃物料桶等危险废物寄存在一般仓库内，池州市东至县生态环境分局对公司处以罚款4万元。

　　（2）2020年12月31日，池州市东至县生态环境分局向公司出具《行政处罚抉择书》（东环罚字〔2020〕15号），因公司私行封闭储存焦油聚合物的污染防治场所，池州市东至县生态环境分局对公司处以罚款8万元。

　　综上，本所律师以为，发行人在陈述期内遭到的行政处罚不会对其继续运营才能形成严峻晦气影响，也不会构成本次定向发行的实质性法令妨碍。发行人不存在因运营期限届满、股东大会抉择闭幕、法院判定闭幕、被宣告破产、违背法令或行政法规被撤消运营执照、责令封闭等依据法令、法规及《公司章程》规矩需求停止的景象，契合《大众公司方法》关于合法标准运营的要求。

　　依据发行人出具的许诺、发行人《公司章程》《2021年年度陈述》及公司处理相关准则，并经本所律师核对，发行人已依据《公司法》《证券法》《大众公司方法》等法令、法规及标准性文件的要求树立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财政总监、董事会秘书等高档处理人员，并依据运营活股票定向发行的法令定见书

　　动的需求建立了相关职能部分，具有健全且运转杰出的组织组织；发行人树立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等各项公司处理准则；发行人股东大会、董事会、监事会的招集、举行、表决程序、抉择内容及抉择的签署契合相关法令、法规和标准性文件的规矩；《公司章程》的内容契合《公司法》《大众公司方法》的规矩。

　　a.因活动资金周转需求，公司于2016年向董事蒋秀娟累计告贷306万元，2016年年底累计偿还告贷共180万元，未偿还告贷余额126万元。公司于2017年4月24日举行的第一届董事会第九次会议和2017年5月16日举行的2016年年度股东大会审议经过了《公司因活动资金周转向蒋秀娟个人告贷的方案》，并于2017年4月26日发布了《关于追认相关买卖公告的补发声明》（公告编号：2017-023）、《相关买卖公告》（公告编号：2017-024）。

　　b.因活动资金周转需求，公司于 2017年上半年向董事蒋秀娟累计告贷 65万元，2017年上半年底累计偿还告贷共35万元，未偿还告贷余额30万元。公司于2017年8月21日举行的第一届董事会第十一次会议和2017年9月14日举行的2017年第五次暂时股东大会审议经过了《公司因活动资金周转向蒋秀娟个人告贷的方案》,并于2017年8月23日发布了《关于追认相关买卖公告的补发声明》（公告编号：2017-035）、《相关买卖公告》（公告编号：2017-036）。

　　c.因活动资金周转需求，公司于 2017年下半年向董事蒋秀娟累计告贷 65万元，累计偿还告贷共 30万元，未偿还告贷余额 35万元。公司于 2017年 12月22日举行的第一届董事会第十四次会议和2018年1月18日举行的2018年第一次暂时股东大会审议经过了《关于追认公司向相关方蒋秀娟告贷的方案》，并于2017年12月26日发布了《相关买卖公告》（公告编号：2017-050）、《关于追股票定向发行的法令定见书

　　d.因日常工作运用及款待需求，公司于2017年12月25日从相关公司仙居县天顶林业有限公司收购一批茶叶，总金额为134,424元。为弥补活动资金，公司向东至县众泰小额借款有限公司请求短期告贷200万元，以自有的出产设备供给典当担保，并由股东东至普朗克股权出资处理中心（有限合伙）、蒋爱萍、崔森冰以及董事蒋秀娟供给保证担保。公司于2018年6月25日举行的第一届董事会第十七次会议和2018年7月19日举行的2017年年度股东大会审议经过了《关于追认公司向相关方仙居县天顶林业有限公司收购茶叶的方案》《关于追认公司向东至县众泰小额借款有限公司请求短期告贷并进行财物典当的方案》、《关于追认公司股东东至普朗克股权出资处理中心（有限合伙）、蒋爱萍、崔森冰以及公司董事蒋秀娟为公司向东至县众泰小额借款有限公司请求短期告贷供给保证担保的方案》，并于2018年6月27日发布了《关于追认相关买卖公告的补发声明》（公告编号：2018-023）、《相关买卖公告》（公告编号：2018-024）、《关于追认相关买卖公告的补发声明》（公告编号：2018-025）、《以自有出产设备向小额借款公司请求典当借款暨相关买卖公告》（公告编号：2018-026）。

　　e.为处理资金需求，公司于2020年11月与安徽东至乡村商业银行股份有限公司香隅支行达成协议，以自有不动产为协议授信额度4000万元供给典当担保，并由股东东至普朗克股权出资处理中心(有限合伙)、蒋爱萍、崔森冰供给连带责任保证。此外，因事务展开需求，公司于2021年11月18日向相关公司仙居县天顶林业有限公司收购茶叶，合同金额250,000元，实践产生金额241,002元。

　　公司于2022年1月 26日举行的第二届董事会第十九次会议和2022年2月16日举行的2021年年度股东大会审议经过了《关于弥补承认偶发性相关买卖的方案》，并于2022年2月16日发布了《关于弥补承认偶发性相关买卖公告》（公告编号：2022-006）。

　　（2）因未及时发表2017年年报被股转公司采纳自律监管方法的状况 2018年5月14日，公司发布《关于公司及相关信息发表责任人收到全国中小企业股份转让体系有限责任公司采纳自律监管方法的公告》：“公司于2018年5月10日收到股转公司出具的《关于对未如期发表2017年年度陈述的挂牌公司股票定向发行的法令定见书

　　及相关信息发表责任人采纳自律监管方法的抉择》（股转体系发〔2018〕1090号），因公司未在2017年管帐年度完毕之日起四个月内编制并发表年度陈述，违背了《全国中小企业股份转让体系挂牌公司信息发表细则》第十一条之规矩，构成信息发表违规，股转公司抉择对公司采纳责令改正的自律监管方法；对公司时任董事长、董事会秘书采纳责令改正的自律监管方法。”

　　因上述事由，公司在股转体系网站（）发布了以下公告：2018年4月20日，公司发布《关于无法如期发表2017年年度陈述的提示性公告》（公告编号：2018-013）；2018年5月2日，公司发布《关于公司股票被暂停转让的公告》（公告编号：2018-014），公司股票被暂停转让；2018年6月27日，公司发布《2017年年度陈述》（公告编号：2018-017）；2018年8月1日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-028），公司已于 2018年6月27日发表《2017年年度陈述》，经向股转公司请求，公司股票自2018年8月2日复牌。

　　依据发行人的阐明，公司未能准时发表2017年年度陈述系相关审计、年报编制及复核作业量较大所造成的。为保证公司2017年年度陈述及相关信息发表的精确、完好，产生了上述未能及时发表年报的景象。期间，公司活跃与审计组织交流、合作，在2017年年度审计陈述出具后及时发表了2017年年度陈述，消除了股票被暂停转让的事由及公司被停止挂牌的危险。

　　经本所律师在股转体系（）、我国证监会（）、证券期货市场失期记载查询渠道（）等网站核对以及发行人出具的阐明，到本法令定见书出具日，除上述景象之外，发行人不存在因信息发表违法违规而被我国证监会及其派出组织采纳行政处罚或监管方法的景象，也不存在其他被股转公司依法采纳监管方法或纪律处分的景象。

　　告的状况，但发行人均已补正相关信息发表程序。除上述因未能准时发表 2017年年度陈述被股转公司采纳自律监管方法外，发行人不存在因信息发表违法违规而被我国证监会及其派出组织采纳行政处罚或监管方法的景象，也不存在其他被股转公司采纳自律监管方法或给予纪律处分的景象。上述公司被采纳自律监管方法的事由现已消除，且发行人已许诺将严厉实行相关信息发表责任，上述事项不会对本次发行构成实质性法令妨碍。

　　依据发行人供给的《发行阐明书》《股份认购合同》，本次发行目标为应美利、乔水、范振东、金苗悦、尤崇瑞、蒋爱珠、罗其佩、施游、李强、赵国伟、王冲、蒋秀娟、蒋亚成、兰亚玲、蒋馨瑶、黄飞共16名自然人出资者。经本所律师核对，本次发行目标契合出资者恰当性要求的条件。（详见本法令定见书之“四、关于发行目标是否契合出资者恰当性要求的定见”）

　　依据发行人出具的许诺、发行人供给的《企业信誉陈述》《2021年审计陈述》等材料并经本所律师核对，到本法令定见书出具日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或许其他权益被控股股东、实践操控人严峻危害的景象。

　　依据发行人及相关主体（指发行人的法定代表人、控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员以及控股子公司，下同）出具的许诺，并经本所律师在股转体系（）、我国证监会（）、证券期货市场失期记载查询渠道（）、国家企业信誉信息公示体系（）、信誉我国（）、我国实行信息揭露网（）、我国裁判文书网（）等网站核对，到本法令定见书出具日，发行人及股票定向发行的法令定见书

　　依据发行人《证券持有人名册》、2022年第一次暂时股东大会告诉并经本所律师核对，到审议本次发行股东大会的股权挂号日（即2022年3月2日），发行人共有在册股东6名，包含自然人股东5名，组织股东1名。

　　依据《发行阐明书》《股份认购合同》，本次发行目标为应美利、乔水、范振东、金苗悦、尤崇瑞、蒋爱珠、罗其佩、施游、李强、赵国伟、王冲、蒋秀娟、蒋亚成、兰亚玲、蒋馨瑶、黄飞共16名自然人出资者，均非公司在册股东。本次发行后，发行人的股东将为22名，累计不超越200人，契合我国证监会豁免核准要求。

　　依据《公司章程》《发行阐明书》及发行人2022年第一次暂时股东大会审议经过的《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的方案》并经本所律师核对，发行人的《公司章程》规矩，公司发行新股时，在册股东并不享有优先认购权，除非赞同该次发行新股之股东大会清晰作出优先认购的组织。审议经过本次发行的股东大会未作动身行人在册股东优先认购的组织，故发行人在册股东对公司本次发行的股票不享有优先认购权。

　　《大众公司方法》第四十二条规矩：“本方法所称定向发行包含股份有限公司向特定目标发行股票导致股东累计超越200人，以及大众公司向特定目标发行股票两种景象。前款所称特定目标的规模包含下列组织或许自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高档处理人员、中心职工；（三）契合出资者恰当性处理规矩的自然人出资者、法人出资者及其他经济组织。股票未揭露转让的公司确认发行目标时，契合本条第二款第（三）项规矩的出资者算计不得超越35名。”

　　《出资者恰当性处理方法》第五条规矩：“出资者请求参加根底层股票发行和买卖应当契合下列条件：（一）实收本钱或实收股本总额200万元人民币以上的法人组织；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）请求权限注册前 10个买卖日，自己名下证券账户和资金账户内的财物日均人民币 200万元以上（不含该出资者经过融资融券融入的资金和证券），且具有本方法第六条规矩的出资阅历、作业阅历或任职阅历的自然人出资者。出资者参加挂牌一起定向发行的，应当契合本条前款规矩。”

　　《出资者恰当性处理方法》第六条规矩：“自然人出资者参加挂牌公司股票买卖的，应当具有2年以上证券、基金、期货出资阅历，或许具有2年以上金融产品设计、出资、危险处理及相关作业阅历，或许具有《证券期货出资者恰当性处理方法》第八条第一款第一项规矩的证券公司、期货公司、基金处理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财政公司等，以及经职业协会存案或许挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金处理人等金融组织的高档处理人员任职阅历。具有前款所称出资阅历、作业阅历或任职阅历的人员归于《证券法》规矩制止参加股票买卖的，不得参加挂牌公司股票买卖。”

　　依据发行目标出具的许诺，并经本所律师在我国证监会（）、证券期货市场失期记载查询渠道（）、信誉我国（）、我国实行信息揭露网（）、我国裁判文书网（）等网站核对，到本法令定见书出具日，本次发行目标不存在被列入失期被实行人名单、被实行联合惩戒等景象，不归于失期联合惩戒目标。

　　依据《发行阐明书》《股份认购合同》以及发行目标出具的许诺，并经本所律师核对，本次发行的认购方法为现金认购，发行目标认购资金均为自有资金，不存在不合法征集别人资金进行出资的景象，发行目标认购资金来源合法合规。

　　2022年2月14日，公司举行第二届董事会第二十次会议，审议经过了《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的方案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次股票发行相关事宜的方案》《关于建立征集资金专项账户并签定

　　的方案》《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的方案》《关于签署附收效条件的

　　的方案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次股票发行相关事宜的方案》《关于建立征集资金专项账户并签定

　　2022年3月7日，公司举行2022年第一次暂时股东大会，审议经过了《关于

　　的方案》《关于公司在册股东不享有本次股票发行优先认购权的方案》《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次股票发行相关事宜的方案》《关于建立征集资金专项账户并签定

　　本所律师经核对后以为，本次发行现已发行人董事会、监事会及股东大会审议经过，上述会议举行、表决程序均契合《公司法》《证券法》等法令法规及《公司章程》的相关规矩，发行人的董事会、监事会及股东大会作出的抉择合法有用，本次发行现已获得公司内部现阶段必要的审议及赞同。

　　2022年2月14日，发行人在股转体系（）发表了《安徽金鼎医药股份有限公司股票定向发行阐明书》《2022年第一次暂时股东大会告诉公告》《关于拟修订公司章程公告》《第二届监事会第九次会议抉择公告》《第二届董事会第二十次会议抉择公告》《安徽金鼎医药股份有限公司征集资金处理准则》。

　　依据《发行阐明书》《证券持有人名册》，并经本所律师核对，到本法令定见书出具日，发行人不归于国有及国有控股企业、国有实践操控企业，亦不归于外商出资企业或金融企业，无需实行国资、外资、金融等相关部分的批阅、核准或存案程序。

　　依据发行人供给的第二届董事会第二十次会议抉择、第二届监事会第九次会议抉择、2022年第一次暂时股东大会会议抉择以及《发行阐明书》《股份认购合同》，并经本所律师核对，《股份认购合同》对发行目标拟认购股票的数量、价格、认购方法及付出方法、收效条件及收效时刻、限售组织、发行停止后的退款及补偿组织、违约责任、胶葛处理机制等事项作出了约好，《股份认购合同》不触及成绩许诺及补偿、股份回购等特别条款，亦不存在《适用指引第1号》中有关特别出资条款的组织；发行人的董事会、监事会及股东大会已审议经过《股份认购合同》。

　　综上，本所律师以为，发行人已就《股份认购合同》的签署事宜依照相关规矩实行了审议程序，《股份认购合同》内容契合《民法典》《发行规矩》《适用指引第1号》等标准性文件的要求，不存在危害挂牌公司及股东合法利益的景象。

　　发行目标中蒋秀娟、蒋馨瑶系公司董事，其所持新增股份将依照《公司法》《公司章程》及其他相关规矩的要求进行法定限售。在任职期间每年转让的股份不超越所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后六个月内不转让所持有的公司股份。

　　依据发行人第二届董事会第二十次会议抉择、第二届监事会第九次会议抉择、2022年第一次暂时股东大会会议抉择，发行人已拟定《安徽金鼎医药股份有限公司征集资金处理准则》，树立了征集资金存储、运用与用处改变、处理与监督的内部操控准则，清晰了征集资金运用的批阅权限、决策程序、危险操控方法及信息发表要求；发行人将为本次发行建立征集资金专项账户，该征集资金专项账户将作为征集资金专用账户，不得寄存非征集资金或用作其他用处。发行人将在本次发行认购完毕后与主办券商、寄存征集资金的商业银行签定三方监管协议。

　　（七）本次发行现已发行人内部决策程序赞同，不存在接连发行的景象，本次发行无需实行国资、外资等相关主管部分的批阅、核准或存案等程序； （八）《股份认购合同》契合《民法典》《发行规矩》《适用指引第1号》等法令、法规的相关规矩，不存在危害挂牌公司及股东利益的景象；