北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）承受北京首都开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）托付，担任发行人本次面向专业出资者揭露发行不超越人民币60亿元（含60亿元）、期限不超越7年（含7年）的公司债券（以下简称“本次发行”，“本次债券”）的专项法令顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与买卖处理方法》（2021年修订）（以下简称“《公司债处理方法》”）等有关法令、法规和标准性文件的规矩，依照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力，现就发行人本次发行事宜，出具本法令定见。

　　为出具本法令定见书之意图，本所依据有关法令、行政法规以及标准性文件，对发行人本次发行的法定资历及条件进行了查询，查阅了本所以为出具本法令定见书所需查阅的文件，并就有关事项向政府有关主管部分及发行人的高档处理人员进行了必要的问询和谈论。在前述查询过程中，本所得到发行人如下确保，即其现已供给了本所以为出具本法令定见书所必需的、实在完好的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是实在的，有关副本材料或许复印件均与正本材料或许原件一起。

　　关于出具本法令定见书至关重要而又无法得到独立依据支撑的现实，本所依靠于政府有关主管部分、发行人或许其他有关组织出具的证明文件或口头陈说而出具相应的定见。

　　本所依据本法令定见书出具之日曾经现已产生或存在的现实和我国现行有用的有关法令、行政法规的规矩宣布法令定见。本所承认某些事项是否合法有用是以该等事项产生之时所应适用的法令、行政法规为依据，一起也充沛考虑了政府有关主管部分给予的有关赞同和承认。

　　本所仅就与本次发行有关的法令问题宣布法令定见，并不对有关管帐审计等专业事项宣布谈论。在本法令定见书中触及审计、评级等内容时，均为严厉依照有关中介组织出具的陈说引述，并不意味着本所对这些内容的实在性和精确性做出任何明示或默示的确保。

　　本所出具本法令定见书时已严厉实行了法定职责，遵从了勤勉尽责和诚笃信誉准则，对发行人的行为以及请求的合法、合规、实在、有用性进行了充沛的核对验证。本所律师确保本法令定见书中不存在虚伪记载、误导性陈说及严峻遗失。

　　本法令定见书仅供发行人为本次发行之意图运用，不得用作任何其他意图。本所赞同将本法令定见书作为发行人请求本次发行的必备文件，伴随其他申报材料上报有关主管部分查看，并依法对所出具的法令定见承当职责。

　　本所赞同发行人部分或悉数在发行人为本次发行而编制的《北京首都开发股份有限公司 2022年面向专业出资者揭露发行公司债券征集阐明书》(以下简称“《征集阐明书》”)中引证或按上海证券买卖所审理要求引证本法令定见书的内容，但发行人作上述引证时，不得因引证而导致法令上的歧义或误解。

　　依据上海证券买卖所2022年2月16日出具的《关于北京首都开发股份有限公司面向专业出资者揭露发行公司债券并上市请求文件的审理反应定见》（20220124G0019），本所出具反应定见的回复，运用楷体（加粗）。

　　本所依照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽职精力，在对发行人供给的有关文件和现实进行了核对和验证后，现出具法令定见如下：

　　（一）2021年12月24日，发行人举行第九届董事会第七十次会议，审议经过《关于公司契合面向专业出资者揭露发行公司债券条件的方案》、《关于公司拟面向专业出资者揭露发行公司债券方案的方案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次面向专业出资者揭露发行公司债券的相关事宜的方案》，并提请发行人股东大会赞同。

　　（二）2022年1月21日，发行人举行2022年榜初次暂时股东大会，审议经过《关于公司契合面向专业出资者揭露发行公司债券条件的方案》、《关于公司拟面向专业出资者揭露发行公司债券方案的方案》，依据《关于提请股东大会授权董事会全权处理本次面向专业出资者揭露发行公司债券的相关事宜的方案》，对发行人董事会的授权如下：

　　1、在法令、法规答应的规划内，依据发行人和商场的详细状况，拟定本次债券的详细发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包含但不限于详细发行规划、债券期限、债券利率或其承认方法、发行机遇、是否分期发行及发行期数及各期发行规划、还本付息的期限和方法、债券发行后的买卖流通及抉择征集资金详细运用等与本次债券发行有关的悉数事宜；

　　3、挑选债券受托处理人，签署《债券受托处理协议》以及拟定《债券持有人会议规矩》；

　　4、处理本次债券发行申报及发行后的买卖流通事宜，包含但不限于签署、实行、修正、完结与本次债券发行及发行后的买卖流通相关的悉数必要的文件、合同、协议、合约(包含但不限于征集阐明书、承销协议、债券受托处理协议、各种公告及其他法令文件等)和依据法令法规及其他标准性文件进行恰当的信息宣布；

　　5、如监管部分对发行公司债券的方针产生改变或商场条件产生改变，除触及有关法令、法规及本公司规章规矩须由股东大会从头表决的事项之外，授权董事会依据监管部分新的方针规矩和定见或新的商场条件抉择是否继续展开本次债券发行作业并对本次债券的详细发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、本授权有用期自发行人股东大会审议经过之日起至上述授权事项处理结束之日止。

　　发行人董事会提请股东大会赞同董事会在取得上述授权的条件下，除相关法令法规还有规矩不行转授权之外，将上述授权转颁布公司运营层行使，由公司运营层详细处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在取得上述授权之日起收效，至相关授权事项处理结束之日中止。

　　经本所律师查看，发行人上述股东大会的招集、举行程序、到会上述股东大会的人员资历、招集人资历、上述股东大会的表决方法、表决程序及表决成果均契合《公司法》、《上市公司股东大会规矩》等法令法规、标准性文件及《公司规章》的有关规矩。发行人上述股东大会的抉择内容合法、有用。上述股东大会对董事会的授权规划及程序均合法、有用。

　　本所律师以为，发行人本次发行现阶段已取得了必要的赞同和授权，本次发行需求上海证券买卖所审理并报我国证券监督处理委员会（以下简称“我国证监会”）实行注册程序。

　　（一）发行人的前身是成立于1993年12月29日的北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”）。天鸿宝业是经北京市经济体制改革委员会赞同，由北京市房地产开发运营总公司、北京华澳房产有限公司、北京市房子修建规划院（以下简称房子规划院）一起建议，以定向征集方法建立的股份有限公司。公司建立时股本总额为6,825万股，均为现金出资。

　　1996年12月24日，经北京市人民政府办公厅赞同，发行人调整为以建议方法建立股份有限公司，并于1996年12月31日在北京市工商行政处理局处理从头登记手续。建议人为北京天鸿集团公司（原北京市房地产开发运营总公司,此刻更名为北京首开天鸿集团公司,以下简称“天鸿集团”）、北京华澳房产有限公司、房子规划院、海南宝华实业股份有限公司、深圳金阳出资有限职责公司（原北京市房地产开发运营深圳公司）、京华房产有限公司、北京宝华饭馆、北京宝信实业展开公司、北京天鸿集团公司工会、京华房产有限公司工会、北京市房子修建规划院工会共11家单位。1999年4月5日，北京华澳房产有限公司将其持有的发行人的1,000万股股份转让给海南宝华实业股份有限公司（后该公司改动为美都控股股份有限公司。2000年5月8日，北京天鸿集团公司工会、北京市房子修建规划院工会、北京燕侨物业处理有限公司工会（原京华房产有限公司工会）将所持发行人股份共32万股转让给北京宝信实业展开公司。至此，北京天鸿集团持股3,600万股、美都控股股份有限公司持股1,750万股、深圳金阳出资有限职责公司持股983万股、京华房产有限公司持股260万股、北京宝信实业展开公司持股132万股、北京市房子修建规划院持股50万股、北京宝华饭馆持股50万股。

　　2001年1月15日，天鸿宝业在上海买卖所上网定价发行4,000万A股股票，其股票于2001年3月12日挂牌上市。

　　2002年4月25日，依据发行人2001年度股东大会审议经过的《股份公司2001年度利润分配预案》，以10,825万股为基数，每10股送6股股票股利，每股面值1元，共分配6,495万元。

　　2006年1月19日，依据发行人股东大会经过的公司股权分置改革方案，发行人流通股股东每10股取得股票3股。

　　2006年6月14日，依据发行人2005年度股东大会审议经过的《股份公司2005年度利润分配及本钱公积金转增股本方案》，以17,320万股为基数，每10股转增5股，每股面值1元，共分配8,660万元。

　　依据发行人2007年第2次暂时股东大会抉择，并经过2007年12月27日我国证监会下发的证监公司字[2007]229号《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股（集团）有限公司发行新股购买财物的批复》赞同，公司向实践操控人北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称“首开集团”)非揭露发行股票55,000万股，用以购买首开集团16家部属子公司股权。发行后的股本总额为80,980万股，改动后的注册本钱为人民币80,980万元，北京京都管帐师事务悉数限公司出具了京都验字(2007)第 075号验资陈说对上述新增注册本钱予以验证，公司于2007年12月29日处理了上述注册本钱的工商改动登记手续。

　　2008年4月11日，北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名为北京首都开发股份有限公司。

　　依据发行人2008年第三次暂时股东大会抉择，并经2009年5月31日我国证监会下发的证监答应[2009]450号《关于核准北京首都开发股份有限公司非揭露发行股票的批复》赞同，发行人非揭露发行股票33,995万股，发行后的股本总额为114,975万股，改动后的注册本钱为人民币114,975万元，北京京都天华管帐师事务悉数限职责公司出具了北京京都天华验字（2009）第032号验资陈说对上述新增注册本钱予以验证，发行人于2009年9月10日处理了企业法人经营执照改动手续。

　　依据发行人 2010年股东大会抉择，发行人以本钱公积金转增股本，以114,975.00万股为基数，每 10股转增 3股，改动后的注册本钱为人民币149,467.50万元，京都天华管帐师事务悉数限公司出具了京都天华验字(2011)第0073号验资陈说对上述本钱公积转增股本予以验证，发行人于2011年5月30日处理了上述注册本钱的工商改动登记手续。

　　依据发行人 2012年股东大会抉择，发行人以本钱公积金转增股本，以149,467.50万股为基数，每 10股转增 5股，改动后的注册本钱为人民币224,201.25万元，致同管帐师事务所（特别一般合伙）出具了致同验字(2013)第110ZC0143号验资陈说对上述本钱公积转增股本予以验证，发行人于2013年10月9日处理了上述注册本钱的工商改动登记手续。

　　2016年6月，经我国证监会证监答应[2015]3028号《关于核准北京首都开发股份有限公司非揭露发行股票的批复》文赞同，发行人向五名特定出资者非揭露发行股票337,552,742股。致同管帐师事务所（特别一般合伙）出具了致同验字（2016）第110ZC0382号验资陈说予以验证，本次非揭露发行完结后，发行人总股本增至2,579,565,242股。

　　到2021年9月末，发行人的注册本钱为人民币257,956.52万元，其间首开集团直接持有发行人 47.12%的股份，经过北京首开天鸿集团有限公司直接持有发行人5.53%的股份，首开集团为发行人的控股股东。鉴于首开集团由北京市人民政府国有财物监督处理委员会（以下简称“北京市国资委”）全资控股，因而发行人的实践操控人为北京市国资委。

　　依据发行人《2021 年第三季度陈说》，截止2021年9月末，发行人的前十大股东及其持股状况为首开集团持股 47.12%、北京首开天鸿集团有限公司持股5.53%、君康人寿稳妥股份有限公司－全能稳妥产品持股 3.28%、横琴人寿稳妥股份有限公司-分红托付 11持股 2.95%、姑苏信任有限公司－苏信财富富诚K1602单一资金信任持股2.62%、百年人寿稳妥股份有限公司－分红稳妥产品持股 2.43%、招商银行股份有限公司-上证盈余买卖型开放式指数证券出资基金持股1.57%、香港中心结算有限公司持股1.55%、中心汇金财物处理有限职责公司持股1.52%、君康人寿稳妥股份有限公司－自有资金持股1.49%。

　　发行人现时为一家契合《公司法》榜首百二十条规矩的、其股票现已在国务院证券处理部分赞同的证券买卖所挂牌买卖的股份有限公司。

　　（二）发行人现时持有北京市商场监督处理局核发的共同社会信誉代码为74C《经营执照》，住所为北京市东城区安靖门外大街183号京宝花园二层，注册本钱为257,956.5242万元人民币，类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为李岩，运营规划为“房地产开发、商品房出售；房子租借；修建工程咨询；室表里装修装饰；技能开发、技能服务；出售自行开发的产品；购销修建材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（轿车在外）、五金交电、纺织品、百货、核算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。（商场主体企业依法自主挑选运营项目，展开运营活动；依法须经赞同的项目，经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动；不得从事国家和本市产业方针制止和束缚类项意图运营活动。）”

　　（三）经本所律师查看，发行人为依法建立且有用存续的股份有限公司，依据有关法令法规、标准性文件及《公司规章》的规矩，发行人没有需求中止的景象。

　　本所律师以为，发行人具有《证券法》、《公司债处理方法》所规矩发行公司债券的主体资历。

　　依据发行人2022年榜初次暂时股东大会审议经过的《关于公司拟面向专业出资者揭露发行公司债券方案的方案》及《北京首都开发股份有限公司关于面向专业出资者揭露发行公司债券预案的公告》、《征集阐明书》，发行人本次债券的首要发行条款如下：

　　（二）债券全称：北京首都开发股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券。

　　（三）本次债券发行的票面金额、发行规划：本次债券的票面总额不超越人民币 60.00 亿元（含 60.00 亿元），详细发行规划提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据公司资金需求状况和发行 时商场状况，在上述规划内承认。

　　（四）债券期限：本次债券的期限不超越7年（含7年），能够为单一期限种类，也能够为多种期限的混合种类。详细存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据公司资金需求状况和发行时商场状况，在上述规划内承认。

　　（五）债券利率及承认方法：本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商依据商场状况承认。

　　（六）还本付息方法：本次债券利息按年付出，本金连同终究一期利息一起归还。

　　（七）发行方法：本次债券在完结必要的发行手续后，既能够采纳一次发行，也能够采纳分期发行的方法，详细发行期数及各期发行规划提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据公司资金需求状况和发行时商场状况承认。

　　（八）发行目标及向公司原有股东配售组织：本次债券拟向具有相应危险辨认和承当才能且契合《公司债券处理方法》的专业出资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。

　　（九）征集资金用处：本次债券征集资金将用于归还即将到期（或回售）的各类有息债款、补偿流动资金、吞并收买及法令法规答应的其他用处等。详细征集资金用处提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据公司资金需求状况承认。

　　（十二）换回条款或回售条款：本次债券是否规划换回条款或回售条款及相关条款详细内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据相关规矩及商场状况承认。

　　（十三）债券买卖流通：本次债券发行完结后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依据我国证监会及上海证券买卖所的相关规矩处理本次债券的买卖流通事宜。

　　（十四）偿债确保方法：本次债券发行后，在呈现估量不能按期偿付债券本息或许到期未能按期偿付债券本息的状况时，赞同公司至少采纳如下方法，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士处理与下述方法相关的悉数事宜：

　　（十五）牵头主承销商、债券受托处理人、簿记处理人：我国国际金融股份有限公司。

　　（十八）征集资金专项账户：发行人将建立征集资金运用专项账户，对征集资金进行专门处理。

　　（十九）税务提示：依据国家有关税收的法令、法规，出本钱次债券所应交纳的有关税金由出资者自行承当。

　　本所律师以为，发行人本次债券的发行条款契合《证券法》、《公司债处理方法》等现行有用的法令、法规和标准性文件的规矩，合法、有用。

　　本所律师依据《证券法》、《公司债处理方法》等法令法规及标准性文件的规矩，对发行人本次发行的本质条件进行逐个核对：

　　（一）依据发行人2022年榜初次暂时股东大会审议经过的《关于公司拟面向专业出资者揭露发行公司债券方案的方案》等方案，发行人已依照《公司法》或许公司规章相关规矩对本次发行债券的金额、发行方法、债券期限、征集资金的用处等事项作出抉择，契合《公司债处理方法》第十条规矩。

　　（二）依据发行人2022年榜初次暂时股东大会审议经过的《关于公司拟面向专业出资者揭露发行公司债券方案的方案》及《北京首都开发股份有限公司关于面向专业出资者揭露发行公司债券预案的公告》、《征集阐明书》，本次发行征集资金，依照《征集阐明书》所列资金用处运用，并已在《征集阐明书》中清晰改动资金用处，必须经债券持有人会议作出抉择。本次发行征集资金未用于补偿亏本和非生产性支出，且发行人将指定专项账户，用于本次发行征集资金的接纳、存储、划转。因而，本次发行公司债券，契合《证券法》第十五条第二款、《公司债处理方法》第十三条、第五十二条的规矩。

　　依据公司规章，发行人建立了股东大会、党的委员会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财政担任人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法令顾问；发行人设置董事会办公室、总经理办公室、证券部、战略出资部、财政部、人力资源部、财物处理部、产品研发部、审计部、营销策划部、本钱合约部、商业地产处理部、项目处理一部、项目处理二部、项目处理三部、专职监事办公室、专职董事办公室、党群作业部、纪检监察部等内部处理组织，发行人组织组织契合《公司法》及其他法令、法规的规矩。发行人具有健全的组织组织。

　　发行人已拟定《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》，上述议事规矩契合现行法令法规和标准性文件的规矩。

　　发行人本次发行契合《证券法》第十五条榜首款榜首项、《公司债处理方法》第十四条榜首款榜首项的规矩。

　　依据致同管帐师事务所（特别一般合伙）出具的致同审字(2019)第110ZA2169号《北京首都开发股份有限公司2018年度审计陈说》、致同审字（2020）第 110ZA7989 号《北京首都开发股份有限公司2019年度审计陈说》、致同审字（2021）第 110A009378号《北京首都开发股份有限公司2020年度审计陈说》，发行人 2018年、2019年和 2020年归归于母公司悉数者的净利润别离为316,656.06万元、275,794.59万元和313,960.32万元，三年平均为302,136.99万元（2018年、2019年和2020年的吞并财政报表中归归于母公司悉数者的净利润平均值）。经合理估量最近三个管帐年度完结的年均可分配利润不少于公司债券一年利息。

　　发行人本次发行契合《证券法》第十五条榜首款第二项、《公司债处理方法》第十四条榜首款第二项的规矩。

　　依据《征集阐明书》，最近三年底，跟着发行人各项事务展开，其财物规划继续安稳增长。陈说期各期末，发行人财物总额别离为 29,141,070.03万元、30,336,780.41万元和32,784,291.64万元。发行人主营事务为房地产开发与运营，运营形式以自主开发出售为主，因而公司财物以钱银资金、存货等流动财物为主。最近三年底，发行人流动财物占总财物的份额别离为 87.35%、86.45%和85.95%，根本坚持安稳。

　　发行人为坚持日常的运营活动，始终坚持必定规划的钱银资金，包含现金和银行存款等。发行人到2018末、2019年底、2020年底，发行人钱银资金期末余额别离为3,273,888.66万元、2,524,497.43万元和3,555,302.66万元，占总财物的份额别离为11.23%、8.32%和10.84%。2020年底，发行人的钱银资金较2019年底上升40.83%，首要由于发行债券补偿了流动性。

　　1、发行人对已揭露发行的公司债券或许其他债款有违约或许推迟付出本息的现实，仍处于继续状况；

　　发行人本次发行契合《证券法》第十七条、《公司债处理方法》第十五条的规矩。

　　（七）依据发行人供给材料及阐明，经本所律师的核对，发行人并非天然资源部等部分承认的存在“搁置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

　　本所律师以为，发行人本次发行契合《证券法》、《公司债处理方法》等规矩的关于揭露发行公司债券的本质条件，且不存在法令、法规和标准性文件规矩的不得发行公司债券之景象。

　　发行人现任全体董事、监事和高档处理人员对本次债券发行上市请求文件的实在性、精确性和完好性做出许诺，并签署了书面确承认见，契合《证券法》第十九条、第八十二条及《公司债处理方法》第四条的规矩。

　　为本次债券出具相关文件的中介组织和人员严厉实行法定职责，并对所出具文件的实在性、精确性和完好性承当相应的法令职责，契合《证券法》第十九条及《公司债处理方法》第四条的规矩。

　　本所律师秉持诚笃守信、勤勉尽责的准则，对相关公共诚信系统和威望网站进行了及时查询，发行人及重要子公司不存在被相关监管部分列为失期被实行人的状况，详细查询成果如下：

　　（一）在国家企业信誉信息公示系统（）、信誉我国（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为失期被实行人的信息；

　　（二）在国家税务总局网站严峻税收违法案子信息发布栏（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为严峻税收违法案子当事人的信息；

　　（三）在信誉我国（）、中华人民共和国应急处理部网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为安全生产范畴失期生产运营单位的信息；

　　（四）在中华人民共和国生态环境部网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为环境维护范畴失期生产运营单位的信息；

　　（五）在信誉我国（）、中华人民共和国工业和信息化部网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为电子认证服务职业失期组织的信息；

　　（六）在我国证券监督处理委员会证券期货商场失期记载查询渠道（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为涉金融严峻失期人的信息；

　　（七）在信誉我国（）、国家商场监督处理总局网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为食品药品生产运营严峻失期者的信息；

　　（八）在信誉我国（）、我国盐业协会网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为盐业职业生产运营严峻失期者的信息；

　　（九）在我国银行稳妥监督处理委员会网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为稳妥范畴违法失期当事人的信息；

　　（十）在信誉我国（）、国家核算局网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为核算范畴严峻失期企业的信息；

　　（十一）在信誉我国（）、我国电力企业联合会网站（）、电力建造企业才能及信誉信息查询系统（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为电力职业严峻违法失期商场主体的信息；

　　（十二）在信誉我国（）、我国商务信誉渠道（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为国内贸易流通范畴严峻违法失期主体的信息；

　　（十三）在信誉动力（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为石油天然气职业严峻违法失期主体的信息；

　　（十四）在信誉我国（）、国家商场监督处理总局网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为严峻质量违法失期行为当事人的信息；

　　（十五）在我国政府收买网政府收买严峻违法失期行为信息记载（ ）、国家财政部网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为财政性资金处理运用范畴相关失期职责主体的信息；

　　（十六）在信誉我国（）、中华人民共和国农业乡村部网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为农资范畴严峻失期生产运营单位的信息；

　　（十七）在信誉我国（）、中华人民共和国海关总署网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为海关失期企业的信息；

　　（十八）在信誉我国（）、全国修建商场监管公共服务渠道（）、中华人民共和国住宅和城乡建造部网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为失期房地产企业的信息；

　　（十九）在信誉我国（）、中华人民共和国海关总署网站（）、国家商场监督处理总局网站（）进行了检索，发行人及重要子公司不存在被列为出入境查验检疫严峻失期企业的信息。

　　综上所述，本所律师以为，到本法令定见书出具之日，发行人及重要子公司不存在被列为失期实行人或失期企业的景象，不存在由此引发的或许对本次公司债券发行构本钱质性妨碍的危险。

　　依据发行人供给的材料、《征集阐明书》等文件，本次债券的主承销组织为我国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、华泰联合证券有限职责公司（以下简称“华泰联合证券”）。本次发行的牵头主承销商、债券受托处理人为中金公司。本次发行的联席主承销商为华泰联合证券。本次发行的律师为本所，本次发行的管帐师为致同管帐师事务所（特别一般合伙）（以下简称“致同管帐师”），本次发行的信誉评级组织为联合资信点评股份有限公司（以下简称“联合资信”）。

　　本所律师现已仔细核实相关中介组织资质文件，并已搜集相应资质文件复印件留底，承认各中介组织具有相应资历，契合《公司债处理方法》的规矩。

　　依据相关中介组织出具的阐明及本所的恰当核对，陈说期内相关中介组织被证券监管部分和买卖所处分或采纳监管方法，以及整改状况的阐明如下：

　　（一）自2018年1月1日至本法令定见书出具之日，中金公司遭到的监管方法、原因及整改状况如下：

　　1、2018年3月23日，我国证监会向中金公司出具《关于对我国国际金融股份有限公司采纳责令改正、添加内部合规查看次数并提交合规查看陈说方法的抉择》（[2018]60号），指出中金公司投职事务展开中在两个新三板引荐挂牌事务中存在对财政、事务等方面核对不充沛的状况，在一个ABS项目中存在对专项方案底层根底财物尽职查询的独立性缺乏的状况，违背了相关规矩。基于此，对中金公司采纳责令改正、添加内部合规查看次数并提交合规查看陈说的监管方法。

　　中金公司收到上述监管方法抉择书后，对监管方法抉择书中指出的问题高度注重、活跃整改，一方面进一步完善相关事务流程、细化尽职查询指引，另一方面临新三板挂牌及财物证券化项意图实行共同加强处理，要求相关项目实行团队进一步加强尽职查询以及作业草稿的搜集作业，强化对项意图内控审理及问责，就相关监管要求、事务规矩组织内部训练与事例学习。中金公司法令合规部拟定了《我国国际金融股份有限公司境内出资银职事务合规查看方法》，进一步加强对相关项意图合规查看，催促项目组加强项目实行质量和项目作业草稿质量。

　　2、2019年7月4日，我国证监会向中金公司出具《关于对我国国际金融股份有限公司采纳出具警示函监管方法的抉择》（[2019]17号），因中金公司作为保荐组织在某科创板初次揭露发行股票项目请求过程中，未经上海证券买卖所赞同，私行改动发行人注册请求文件，违背了相关规矩，我国证监会抉择对中金公司予以出具警示函的行政监管方法。

　　中金公司收到上述监管方法抉择书后，高度注重，对在实行的科创板初次揭露发行股票并上市项目展开全面自查，并发动对投职事务内部操操控度及流程的全面自查和整改作业，首要采纳的整改方法包含及时更正了所涉项意图申报文件，并在出资银行部内部进行通报和提示；出资银行部质控团队及内核部别离重申了内操控度要求，加强内部审理及申报环节的内部操控及处理；加强对保荐代表人、项目组及项目人员的处理；进行内部问责并完善问责机制等。

　　3、2020年4月21日，我国证监会北京监管局向中金公司出具《关于对我国国际金融股份有限公司采纳出具警示函监管方法的抉择》（[2020]63号），因中金公司处理11只私募资管方案，出资于同一财物的资金均超越该财物处理方案财物净值的25%，违背了相关规矩。基于此，对中金公司采纳出具警示函的行政监管方法。

　　在该事情产生后，中金公司财物处理部高度注重并对相关事务环节进行全面危险排查，已采纳的整改方法包含：修订银行存款准则和债券权束缚度，收紧各类组合对单一发行人的限额；审慎展开抢手事务和产品，中止发行有较高成绩比较基准的固收+期权类产品；对存续中的银行存款和银行债券持仓进行严厉整理和筛查，对部分银行跟进调研，下下降评级银行的危险敞口；加强与危险处理部、法令合规部的协同和管控协作，增强财物处理事务一道防地和二道防地之间的互动；在内部展开严厉问责等。

　　4、2020年10月27日，我国证监会向中金公司出具《关于对我国国际金融股份有限公司采纳责令改正方法的抉择》（[2020]67号），因中金公司出资银行类事务内部操控及廉洁从业危险防控机制不完善，违背了相关规矩，我国证监会抉择对中金公司采纳责令改正的行政监管方法。

　　收到上述监管方法后，中金公司有关部分谈论研究并拟定了整改方案和方法，包含继续加大投行内控人员招聘力度；进一步完善并细化相关内控流程；对相关事务流程进行了全面整理整合；指定专门部分担任廉洁从业监督查看作业，完善廉洁从业危险防控机制等。

　　5、2021年1月18日，我国证监会向中金公司出具《关于对我国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采纳出具警示函监管方法的抉择》（[2021]2号）。因中金公司在保荐某公司初次揭露发行股票并上市过程中，未勤勉尽责催促发行人依照监管要求整理相关对赌协议并实行宣布职责，未自动就对赌协议是否契合相关监管要求宣布专项核对定见，违背了相关规矩，我国证监会抉择对中金公司采纳出具警示函的行政监管方法。

　　中金公司收到上述监管方法抉择书后，对监管方法抉择书中指出的问题高度注重，并及时采纳了相应整改方法，包含出资银行部对该起执业质量事情进行通报批评，对相关职责人员予以严厉问责；对悉数在实行IPO项目对赌协议状况进行全面自查，共同事务人员及审理人员关于监管问答的了解和知道；向全体投行专业人员迅速展开了专题事例警示教育；法令合规部向出资银行部发送《关于进步保荐事务执业质量的合规提示》等。

　　陈说期内，中金公司除上述监管方法外未被采纳其他行政监管方法或遭到证券监督处理部分的行政处分，不存在被监管部分束缚公司债券承销事务活动资历的景象。上述监管方法不会对发行人本次发行公司债券构本钱质性妨碍。

　　6、2021年11月3日，我国证监会北京监管局向中金公司出具《关于对我国国际金融股份有限公司采纳责令改正方法的抉择》（[2021]176号），因中金公司运用本钱法对私募资管方案中部分财物进行估值以及存在对具有相同特征的同一出资种类选用的估值技能不一起的状况，违背了相关规矩。基于此，对中金公司采纳责令改正的行政监管方法。2021年12月27日，中金公司向我国证监会北京监管局提交了相关整改陈说。

　　7、2021年12月24日，我国证监会向中金公司出具《关于对我国国际金融股份有限公司及王晟、孙雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采纳监管谈线号），因中金公司在保荐某公司请求在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创特点承认实行充沛核对程序，首要依靠发行人供给的阐明性文件得出结论性定见，相关程序及获取依据缺乏以支撑宣布内容，未能完好、精确点评发行人科创特点，违背了相关规矩。基于此，对中金公司采纳监管说话的监督处理方法。

　　陈说期内，中金公司除上述监管方法外未被采纳其他行政监管方法或遭到证券监督处理部分的行政处分，不存在被监管部分束缚公司债券承销事务活动资历的景象。上述监管方法不会对发行人本次发行公司债券构本钱质性妨碍。

　　（二）自2018年1月1日至本法令定见书出具之日，华泰联合证券遭到的监管方法、原因及整改状况如下：

　　1、2018年4月，华泰联合证券收到我国证监会黑龙江监管局下发的《关于对华泰联合证券有限职责公司采纳出具警示函方法的抉择》，指出华泰联合证券在亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）2016年发行的16亿阳01、16亿阳03、16亿阳04、16亿阳05四只债券的承销过程中存在以下问题：“一、对亿阳集团及其实践操控人等相关主体尽职查询不全面，对相关人员兼职状况和对外出资状况核对不到位，存在遗失。对亿阳集团公司办理及资信状况等事项尽职查询不充沛，对诉讼状况、股权转让、相关买卖、债款信息等事项核对不到位。二、尽职查询草稿不完善。草稿中短少发行人独立性阐明以及香港亿阳实业有限公司等子公司的工商档案材料。”

　　2018年5月4日，华泰联合证券向黑龙江证监局报送了《华泰联合证券有限职责公司关于监管警示函的整改陈说》（华泰联合字[2018]50号），对警示函中承认的问题和后续整改方法进行了阐明。华泰联合证券将继续加大投行职工对相关法令法规、执业标准及其他监管事务规矩的学习和训练，加强危险警示和教育，加强合规风控处理，实在操控危险。

　　2、2019年8月，华泰联合证券收到我国证监会江苏监管局下发的《关于对华泰联合证券有限职责公司采纳出具警示函方法的抉择》，指出华泰联合证券作为华泰美吉特灯都财物支撑专项方案的财政顾问，未对专项方案根底财物进行有用的合规性查看、未能确保供给给处理人的信息实在、精确、完好。依据《证券公司及基金处理公司子公司财物证券化事务处理规矩》第四十六条的规矩，对华泰联合证券采纳出具警示函的监管方法，要求华泰联合证券实在加强内部处理和质量操控，进步执业质量。

　　华泰联合证券已依照江苏证监局要求对华泰联合证券相关事务和处理准则及流程进行了自查自纠，并对部分准则和流程进行了调整和优化，华泰联合证券将继续强化内部处理和质量操控，进步执业质量。

　　3、2019年10月10日和2020年2月14日，华泰联合证券别离收到了我国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对华泰联合证券有限职责公司、孔祥熙、程益竑、邵劼采纳出具警示函方法的抉择》和上海证券买卖所下发的《关于对广东四通集团股份有限公司严峻财物重组项目财政顾问华泰联合证券有限职责公司及项目主办人予以监管注重的抉择》。广东证监局指出在对华泰联合证券担任独立财政顾问的广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）2018年拟并购上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）的重组上市项意图查看过程中，发现四通股份发布的《严峻财物置换及发行股份购买财物暨相关买卖陈说书》草案和修订稿中存在康恒环境股权点评不精确、相关买卖宣布不充沛、财政信息宣布不精确、不完好等问题，依据《上市公司信息宣布处理方法》第六十五条的规矩，对华泰联合证券及相关人员采纳出具警示函的行政监管方法。上海证券买卖所依据上述警示函及《上海证券买卖所会员处理规矩》等相关规矩，对华泰联合证券及相关人员采纳出具予以监管注重的自律监管方法。

　　华泰联合证券对该事项进行了合规查询，并依据查询成果于2019年11月4日发布了《关于对康恒环境项目相关职责部分和职责人员予以处分的抉择》（华泰联合发[2019]59号），对职责部分和职责人员进行了处分。一起，华泰联合证券先后组织事务部分、质量操控部及合规与危险处理部等部分举行专题会议，深入剖析事情产生原因，检视内控系统和事务流程等方面存在的缺乏，拟定和实行实在可行的整改方法。

　　4、2019年10月15日，华泰联合证券收到我国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限职责公司及贾鹏、吴学孔采纳出具警示函方法的抉择》，指出华泰联合证券在保荐北京盛通印刷股份有限公司（以下简称“盛通股份”）请求非揭露发行股票过程中，存在盛通股份部属运营主体和征集资金项目施行主体是否需求取得主管部分行政批阅事项前后宣布不一起、多项行政处分事项未及时发现并陈说等问题，依据《证券发行上市保荐事务处理方法》第六十二条的规矩，对华泰联合证券及相关人员采纳出具警示函的行政监管方法。

　　华泰联合证券对该事项进行了合规查询，并依据查询成果于2019年11月4日发布了《关于对盛通股份项目相关职责部分和职责人员予以处分的抉择》（华泰联合发[2019]60号），对职责部分和职责人员进行了处分。一起，华泰联合证券先后组织事务部分、质量操控部及合规与危险处理部等部分举行专题会议，深入剖析事情产生原因，整理事务流程及项目实行过程中存在的问题。华泰联合证券将继续加强事务训练，全面进步事务团队的执业水平缓处理水平；继续稳固二三道防地，进一步进步风控处理才能；强化文明宣导和团队建造，将危险合规认识内化为全体职工执业习气。

　　5、2021年8月20日，华泰联合证券收到我国证监会下发的《关于对华泰联合证券有限职责公司及鹿美遥、李丹采纳出具警示函监管方法的抉择》，指出华泰联合证券在保荐孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“孩子王”）初次揭露发行股票并上市过程中，未勤勉尽责催促孩子王依照监管要求整改经过相关方代收货款事项，孩子王在初次申报审计截止日后依然存在上述景象且金额较大。依据《证券发行上市保荐事务处理方法》第六十五条的规矩，对华泰联合证券及相关人员采纳出具警示函的行政监管方法。

　　华泰联合证券对该事项进行了合规查询，并依据查询成果于2021年10月8日发布了《关于对孩子王IPO项目危险事情相关职责部分和职责人员予以处分的抉择》（华泰联合发[2021]71号）,对职责部分和职责人员进行了处分。华泰联合证券将进一步强化执业才能训练，加强合规风控处理，进步项目实行质量。

　　陈说期内，华泰联合证券除上述监管方法外未被采纳其他行政监管方法或遭到证券监督处理部分的行政处分，不存在被监管部分束缚公司债券承销事务活动资历的景象。上述监管方法不会对发行人本次发行公司债券构本钱质性妨碍。

　　（三）自2018年1月1日至本法令定见书出具之日，致同管帐师遭到的监管方法、原因及整改状况如下：

　　2020年2月13日，致同管帐师收到我国证监会山西监管局（2020）1号《行政处分抉择书》，因致同管帐师对太化股份2014年度财政报表审计时未勤勉尽责，没收事务收入并处一倍罚款；对王玉才、王增民给予正告，并别离处以罚款。

　　（1）2018年2月27日，致同管帐师收到我国证监会（2018）32号《关于对致同管帐师事务所（特别一般合伙）及注册管帐师王玉才、肖晓燕采纳出具警示函方法的抉择》，该抉择触及致同管帐师对复兴生化股份有限公司2016年度财政报表审计，我国证监会对致同管帐师及签字注册管帐师王玉才、肖晓燕出具“警示函”。

　　（2）2019年8月14日，致同管帐师收到我国证监会福建监管局（2019）43号《关于对致同管帐师事务所（特别一般合伙）及注册管帐师陈连锋、江辉、林礼璋采纳出具警示函方法的抉择》，该抉择触及致同管帐师对天广中茂股份有限公司2016年、 2017年年度财政报表审计，福建证监局对致同管帐师及签字注册管帐师陈连锋、江辉、林礼璋出具“警示函”。

　　（3）2019年11月22日，致同管帐师收到我国证监会北京监管局（2019）137号《关于对注册管帐师严冰采纳出具警示函方法的抉择》，该抉择触及京能置业股份有限公司2013年至2018年年度财政报表审计陈说的签字注册管帐师已接连签字6年，北京证监局对签字注册管帐师严冰出具“警示函”。

　　（4）2020年3月9日，致同管帐师收到我国证监会福建监管局（2020）8号《关于对致同管帐师事务所（特别一般合伙）及注册管帐师陈连锋、罗娟和陈裕成采纳出具警示函的行政监管方法的抉择》，该抉择触及致同管帐师对永安林业（集团）股份有限公司2017年和2018年年报审计，福建证监局对致同管帐师及签字注册管帐师陈连锋、罗娟和陈裕成出具“警示函”。

　　（5）2020年9月23日，致同管帐师收到我国证监会上海证监局沪证监决（2020）154号《关于对致同管帐师事务所（特别一般合伙）采纳出具警示函方法的抉择》、沪证监决（2020）153号《关于对注册管帐师黄印强、余道前采纳出具警示函方法的抉择》，该等抉择触及致同管帐师对厦门雅讯网络股份有限公司 IPO审计，上海证监局别离对致同管帐师及签字注册管帐师黄印强、余道前出具“警示函”。

　　（6）2021年7月1日，致同管帐师收到我国证券监督处理委员会（2021）95号《关于对致同管帐师事务所（特别一般合伙）及注册管帐师李洋采纳出具警示函方法的抉择》，该抉择触及李洋在立华牧业上市后2018年、2019年、2020年审计陈说接连签字已超越两个完好管帐年度，北京证监局对致同管帐师及签字注册管帐师李洋出具“警示函”。

　　（7）2021年12月3日，致同管帐师收到我国证券监督处理委员会广东监管局[2021]132号《关于对致同管帐师事务所（特别一般合伙）、黄声森、王烁采纳出具警示函方法的抉择》，该抉择触及本所广东正业科技股份有限公司2018年、2019年年报审计，广东证监局对致同管帐师及签字注册管帐师黄声森、王烁出具“警示函”。

　　（8）2021年12月14日，致同管帐师收到我国证券监督处理委员会辽宁监管局[2021]21号《关于对致同管帐师事务所（特别一般合伙）及注册管帐师倪军、马雪艳采纳监管说话方法的抉择》，该抉择触及本所辽宁福鞍重工股份有限公司2020年年报审计，辽宁监管局对致同管帐师及签字注册管帐师倪军、马雪艳采纳“监管谈线日，致同管帐师收到我国证券监督处理委员会浙江监管局[2021]112号《关于对致同管帐师事务所（特别一般合伙）及注册管帐师张旭宏、刘艳涛采纳出具警示函方法的抉择》，该抉择触及本所浙江华铁应急设备科技股份有限公司2020年年报审计，监管局对致同管帐师及签字注册管帐师张旭宏、刘艳涛出具“警示函”。

　　陈说期内，致同管帐师证券期货事务相关答应不存在被主管部分暂停、撤消或采纳其他影响其有用性的监管或处分方法的景象。上述监管方法未对致同管帐师证券期货事务相关资历造本钱质性影响，不会对本次债券发行构本钱质性妨碍。

　　（四）自2018年1月1日至本法令定见书出具之日，本所不存在遭到行政处分、监管方法的景象。

　　（五）自2018年1月1日至本法令定见书出具之日，联合资信不存在遭到行政处分、监管方法的景象。

　　本次债券征集资金扣除发行费用后，拟用于归还即将到期（或回售）的各类有息债款、吞并收买及法令法规答应的其他用处等，依据本次债券发行时刻和实践发行规划、征集资金到账时刻、公司债款结构调整方案及其他资金运用需求等状况，发行人未来或许调整用于归还到期债款、项目吞并收买等的详细金额或调整详细的募投项目。

　　依据《征集阐明书》，本次债券征集资金中36.80亿元拟用于偿付发行人已发行公司债券的回售本金，剩下23.20亿元用于归还其他有息负债或项目吞并收买等监管答应的用处，归还公司债券详细明细如下：

　　归还金钱 债券称号 债券简称 票面利率 债券余额 开始日 到期日 回售日

　　本所律师以为，本次债券征集资金不用于补偿亏本和非生产性支出，不转借别人，契合《证券法》第十五条第二款、《公司债处理方法》第十三条的规矩。

　　关于行权回售、到期时刻或付息时刻早于本次债券发行时刻的债券，发行人将自筹资金归还到期或回售债券本金，待本次债券发行结束、征集资金到账后，以征集资金置换已运用自筹资金。关于行权回售、到期时刻或付息时刻晚于本次债券发行时刻的债券，如回售规划未及预期导致本次债券征集资金兑付回售债券本金后尚有剩下时，剩下征集资金将用于归还其他到期或回售公司债券，或用于归还其他债款。发行人许诺本次公司债券征集资金将依照征集阐明书约好用处运用，若本次债券征集资金拟用于回售公司债券，发行人确保本次债券归还的回售部分不能转售。

　　发行人许诺将严厉依照征集阐明书约好的用处运用本次债券的征集资金，不用于补偿亏本和非生产性支出。发行人许诺，如在存续期间改动征集资金用处，将及时宣布有关信息。

　　发行人于2015年4月22日取得我国证监会“证监答应﹝2015﹞699号”批复核准，并于2015年6月3日揭露发行了40亿元公司债券（14首开债），发行期限为7年期，附第5年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　14首开债在扣除相关发行费用后，首要用于调整公司债款结构以及补偿公司的流动资金。其间调整债款结构包含归还股东告贷及湖南信任有限职责公司、新时代信任股份有限公司、建信信任有限职责公司、华能贵诚信任有限公司等告贷。

　　补偿流动资金为用于补偿北京城市开发集团有限职责公司、北京首开保利仁泰置业有限公司、厦门首开翔泰置业有限公司、姑苏首开嘉泰置业有限公司等公司的流动资金，详细补流明细如下：

　　1 北京城市开发集团有限职责公司及其部属企业 二级子公司 100% 47,258.00

　　2 北京首开保利仁泰置业有限公司 二级子公司 51% 27,850.00

　　发行人于2015年10月27日面向合格出资者非揭露发行了30亿元公司债券（15首股01），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　15首股01在扣除相关发行费用后，首要用于归还银行告贷以及补偿流动资金。其间5.9亿元用于归还兴业银行北京分行东单支行的告贷。

　　剩下征集资金用于补偿北京首都开发股份有限公司志信分公司、北京首都开发股份有限公司同信分公司、北京首都开发股份有限公司房山分公司、北京城市开发集团有限职责公司、北京首开亿信置业股份有限公司、北京屹泰房地产开发有限公司、北京首开荣泰置业有限公司、姑苏首开永泰置业有限公司等公司的流动资金，详细补流明细如下：

　　4 北京城市开发集团有限职责公司 二级子公司 100% 7,543.00

　　注1：北京首开亿信置业股份有限公司为北京城市开发集团有限职责公司的子公司，持股份额为96.88%。

　　注2：发行人持有北京屹泰房地产开发有限公司50%的股份，表决权份额为60%。

　　2016年1月11日，发行人完结了20亿元的面向合格出资者的非揭露发行公司债券（16首股01），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　16首股01在扣除相关发行费用后，悉数用于补偿流动资金。首要用于补偿北京首都开发股份有限公司志信分公司、北京首都开发股份有限公司房山分公司、北京首都开发股份有限公司同信分公司、北京城市开发集团有限职责公司、北京首开亿信置业股份有限公司、姑苏首开永泰置业有限公司、北京首开荣泰置业有限公司、福州首开榕泰置业有限公司、北京首开天成房地产开发有限公司等京表里多家部属公司的流动资金。详细补流明细如下：

　　4 北京城市开发集团有限职责公司 二级子公司 100% 34,367.05

　　9 北京首开天成房地产开发有限公司 二级子公司 100% 5,303.02

　　注1：北京首开亿信置业股份有限公司为北京城市开发集团有限职责公司的子公司，持股份额为96.88%。

　　注2：福州首开榕泰置业有限公司为北京城市开发集团有限职责公司的全资子公司，持股份额为100%。

　　2016年9月5日，发行人完结了30亿元的面向合格出资者的非揭露发行公司债券（16首股02），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　16首股02在扣除相关发行费用后，用于归还金融组织告贷和补偿流动资金。其间调整债款结构包含归还股东告贷及国民信任有限职责公司、新时代信任股份有限公司、建信信任有限职责公司、华能贵诚信任有限公司等告贷。

　　补偿流动资金为用于补偿城开集团、福州首开中庚置业有限公司、廊坊首开志泰房地产开发有限公司等公司的流动资金，到本征集阐明书签署日，16首股02的征集资金现已运用结束。

　　2016年10月26日，发行人完结了10亿元的面向合格出资者的非揭露发行公司债券（16首股03），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　2018年8月29日，发行人完结了30亿元的面向合格出资者的非揭露发行公司债券（18首股01），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权和出资者回售挑选权。

　　18首股01在扣除相关发行费用后，用于归还15首股01回售资金8.76亿元以及其他金融组织告贷。

　　2019年5月22日，公司完结了20亿元的面向合格出资者的非揭露发行公司债券（19首股01），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权和出资者回售挑选权。

　　19首股01在扣除相关发行费用后，用于归还16首股02回售资金20亿元。

　　发行人于2019年8月7日取得上交所《关于对北京首都开发股份有限公司非揭露发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函﹝2019﹞1332号），并于2019年8月28日面向合格出资者非揭露发行了16.80亿元公司债券（19首股02），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　19首股02在扣除相关发行费用后，用于归还16首股02回售资金6.80亿元和16首股03回售资金10亿元。

　　发行人于2019年8月7日取得上交所《关于对北京首都开发股份有限公司非揭露发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函﹝2019﹞1332号），并于2020年2月26日面向合格出资者非揭露发行了27.00亿元公司债券（20首股01），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　发行人于2019年8月7日取得上交所《关于对北京首都开发股份有限公司非揭露发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函﹝2019﹞1332号），并于2020年3月6日面向合格出资者非揭露发行了12.00亿元公司债券（20首股02），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　发行人于2020年9月3日取得上交所《关于对北京首都开发股份有限公司非揭露发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函﹝2020﹞1924号），并于2020年9月29日面向合格出资者非揭露发行了19.05亿元公司债券（20首股03），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　20首股03在扣除相关发行费用后，用于归还15首股01到期金额19.05亿元。

　　发行人于2021年7月19日取得证监会《关于赞同北京首都开发股份有限公司向专业出资者揭露发行公司债券注册的批复》（证监答应[2021]2423号），并于2021年8月18日面向合格出资者揭露发行了34.20亿元公司债券（21首股01），发行期限为5年期，附第3年底发行人上调票面利率挑选权、发行人换回挑选权和出资者回售挑选权。

　　21首股01在扣除相关发行费用后，用于归还18首股01回售金额30亿元、16首股02到期金额3.2亿元和16首股03到期金额1亿元。

　　经核对，发行人前次公司债券征集资金运用契合前次公司债券征集阐明书约好的用处，不存在私行改动公司债券所募资金用处的状况。

　　综上,本所律师以为,本次债券征集资金用处合法、合规。发行人前次公司债券征集资金运用契合前次公司债券征集阐明书约好的用处，不存在私行改动公司债券所募资金用处的状况。

　　为维护本次债券持有人的利益，发行人与中金公司已签定《北京首都开发股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券之债券受托处理协议》（以下简称“《债券受托处理协议》”），托付中金公司为本次债券的受托处理人。

　　经核对，中金公司为我国证券业协会会员，到2021年9月末，中金公司及其相关方算计持有发行人（600376.SH）531,154股。

　　中金公司作为本次债券发行的主承销商，与发行人不存在依据企业管帐准则等相关规矩构成严峻影响的相关联系，未担任本次债券发行的担保组织，契合《公司债处理方法》第五十八条的相关规矩。

　　发行人为本次债券编制的《北京首都开发股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券之债券持有人会议规矩》（以下简称“《债券持有人会议规矩》”）对总则、债券持有人会议的权限规划、债券持有人会议的预备、债券持有人会议的举行及抉择、债券持有人会议的会后事项与抉择实行、特别约好、附则等事项予以清晰约好。

　　《征集阐明书》现已宣布了《债券持有人会议规矩》的全文，而且约好出资者认购或购买或以其他合法方法取得本次债券之行为视为赞同并承受《债券持有人会议规矩》并受之束缚。债券持有人会议抉择对全体公司债券持有人具有平等的效能和束缚力。

　　经核对《债券持有人会议规矩》及《征集阐明书》的相关内容，本所律师以为，《债券持有人会议规矩》清晰了债券持有人经过债券持有人会议行使权力的规划，债券持有人会议的招集、告诉、决议方案机制以及其他重要事项，《债券持有人会议规矩》和征集阐明书宣布的债券持有人会议规矩的首要内容契合《处理方法》第五十四条、第五十五条，以及《上海证券买卖所公司债券上市规矩》、《上海证券买卖所公司债券预审理攻略（四）》等相关规矩。

　　为维护本次债券持有人的利益，发行人与中金公司已签定《北京首都开发股份有限公司2022年面向专业出资者揭露发行公司债券之债券受托处理协议》（以下简称“《债券受托处理协议》”），《债券受托处理协议》详细约好了受托处理事项、发行人的权力和职责、债券受托处理人的权力、职责及行使权力、实行职责的方法、程序、违约职责、债券受托处理人的改动等内容。

　　经核对，本所律师以为，《债券受托处理协议》和征集阐明书宣布的债券受托处理协议的首要内容契合《处理方法》、《上海证券买卖所公司债券上市规矩》和我国证券业协会《公司债券受托处理人执业行为规矩》相关规矩，《债券受托处理协议》载有我国证券业协会发布的发行公司债券受托处理协议必备条款。

　　经本所律师核对，发行人的《征集阐明书》对危险提示及阐明、发行概略、征集资金运用、发行人根本状况、财政管帐信息、发行人的资信状况、增信机制、税项、信息宣布组织、出资者维护机制、债券受托处理人、发行有关组织及利害联系、发行人、中介组织及相关人员声明、备检文件等方面进行了详细宣布。

　　本所律师已对《征集阐明书》进行概要性核对，并侧重审理了其间引证本法令定见书的相关内容。本所律师以为，发行人《征集阐明书》内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，契合《证券法》、《公司债处理方法》的规矩。

　　经本所律师