2001年12月26日，经发行人股东会抉择经过，发行人的注册本钱增至6,535万元，新增注册本钱1,735万元，别离由大连祥溢出资有限公司、北海实业开发有限公司、深圳市延宁展开有限公司、大连新泰房子生意有限公司、大连天石广告有限公司、大连惠生商贸有限公司、深圳市立正科技展开有限公司、大连银泰房地产点评咨询有限公司等8家法人单位一起认缴，均以钱银方法出资。2001年12月27日，发行人与上述各方一起签署《增资扩股协议书》。

　　2002年4月11日，大连市人民政府出具《大连市人民政府关于赞同大连正源房子开发有限公司改变为股份有限公司的批复》（大政[2002]27号）赞同赞同建立股份公司。

　　2002年4月27日，发行人举办股份公司创建大会，赞同公司全体改变为股份公司，以有限公司到2001年12月31日经审计的净财物人民币97,801,587.99元按1:1的份额折为9,780万股，余额1,587.99元计入本钱公积。

　　2005年11月1日，经发行人股东会抉择经过，赞同北海实业开发有限公司将其持有发行人10.58%的股份转让给大连正源企业有限公司，赞同将本公司企业性质由股份有限公司改变为有限责任公司，有限公司的注册本钱为9780万元，股份公司股东持有的股份折成其在有限公司的出资。

　　2005年11月1日，北海实业开发有限公司和大连正源企业有限公司签署了《股权转让协议》。2005年11月3日，大连市人民政府出具《关于赞同大连正源房子开发股份公司改变为有限责任公司的批复》（大发改经体字[2005]620号）赞同赞同本次改变。

　　2005年11月25日，经发行人股东会抉择经过，赞同以未分配利润中的7,720万元转增注册本钱，发行人的注册本钱增至17,500万元。

　　2006年2月15日，经发行人股东会抉择经过，发行人的注册本钱增至39,120万元，其间新增注册本钱11,840万元，由到2005年12月31日的公司未分配利润转增；新增注册本钱9,780万元人民币，由开曼群岛Dash Limited（黛世有限公司）以美元现汇出资。增资后，发行人改变为中外合资运营企业。

　　2006年4月3日，大连市对外买卖经济协作局出具《关于外资并购大连正源房子开发有限公司股权的批复》（大外经贸发[2006]125号）赞同赞同本次并购。

　　2006年4月4日，发行人获得大连市人民政府公布的《中华人民共和国外商出资企业赞同证书》。

　　2006年7月5日，经发行人董事会抉择经过，公司名称由大连正源房子开发有限公司改变为正源房地产开发有限公司。

　　2006年7月26日，经发行人董事会抉择经过，赞同发行人的八家中资股东别离将其所持有的公司股权转让给Allied Treasure Ltd（汇宝有限公司），股权转让后，发行人改变为外资企业。2006年7月27日，上述各方别离签署《股权转让合同》。

　　2006年8月2日，大连市对外买卖经济协作局出具《关于正源房地产开发有限公司股权转让的批复》（大外经贸发[2006]344号）赞同赞同本次股权转让。

　　2006年8月29日，经发行人董事会抉择经过，发行人的注册本钱增至74,120万元，新增注册本钱35,000万元人民币，由Allied Treasure Ltd以港币现汇增资。经股东两边洽谈约好，本次增资后各方对公司的注册本钱出资额及出资份额如下：

　　2007年4月17日，经发行人董事会抉择经过，发行人的注册本钱增至1,097,933,134元，新增注册本钱356,733,134元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以钱银方法一起认缴。本次增资后各方的出资份额不变。

　　2007年6月23日，经发行人董事会抉择经过，发行人的注册本钱增至1,797,933,134元，新增注册本钱700,000,000元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以钱银方法一起认缴。本次增资后各方的出资份额不变。

　　2007年10月9日，经发行人董事会抉择经过，发行人的注册本钱增至2,497,933,134元，新增注册本钱700,000,000元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以钱银方法一起认缴。本次增资后各方的出资份额不变。

　　2008年2月15日，经发行人董事会抉择经过，发行人的注册本钱增至3,897,933,134元，新增注册本钱700,000,000元，由Allied Treasure Ltd和Dash Limited以钱银方法一起认缴。本次增资后各方的出资份额不变。

　　2010年6月13日，经发行人董事会抉择经过，赞同Allied Treasure Ltd将其持有公司2,264.50万元人民币的出资额转让给Dash Limited；赞同Allied Treasure Ltd将其持有公司14.2072%的股权转让给大连正源。2010年6月13日，上述各方别离签署了《股权转让协议》。股权转让后，发行人的类型改变为中外合资企业。

　　2010年6月17日，大连市对外买卖经济协作局出具《关于正源房地产开发有限公司股权转让的批复》（大外经贸发[2010]321号）赞同赞同本次股权转让。

　　2010年6月23日，经发行人董事会抉择经过，赞同Allied Treasure Ltd将其持有公司14.2072%的股权转让给大连正源。2010年6月23日，上述两边签署了《股权转让协议》。

　　2010年6月25日，经发行人董事会抉择经过，赞同Allied Treasure Ltd将其持有公司11.2583%的股权转让给大连正源。2010年6月25日，上述两边签署了《股权转让协议》。

　　2010年9月20日，经发行人董事会抉择经过，赞同Allied Treasure Ltd将其持有公司29.7548%的股权转让给大连正源。2010年9月20日，上述两边签署了《股权转让协议》。

　　2010年11月23日，经发行人董事会抉择经过，赞同Allied Treasure Ltd将其持有公司14.3225%的股权转让给大连正源。2010年11月23日，上述两边签署了《股权转让协议》。

　　本次股权转让后，Allied Treasure Ltd不再作为发行人的股东，发行人的股权结构如下：

　　到2015年12月31日，发行人直接控股的子公司共有34家，其间一级子公司12家，二级及以下子公司22家。发行人直接控股的一级子公司状况如下表所列：

　　大连中申修建装置工程有限公司注册本钱为80,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含房子修建工程施工、电气焊、土石方工程、房子撤除、修建智能化工程施工、市政共用工程施工（以上凭资质证运营）；机械设备、模具的租借。

　　到2015年底，该公司总财物为565,087万元，总负债为459,893万元，净财物为105,194万元；2015年度，完结运营收入67,580万元，净利润为1,792万元。

　　大连中源修建资料有限公司注册本钱为2,500万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含水泥混凝土出产；修建资料出售。

　　到2015年底，该公司总财物为29,394万元，总负债为29,753万元，净财物为-359万元；2015年度，完结运营收入2,941万元，净利润为-351万元。

　　大连正源门窗有限公司注册本钱为5,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含门窗制造；楼梯、护栏、铁艺加工。（以上限在甘井子区辛村寨大街砬子山村加工制造）；修建幕墙、修建门窗、钢结构装置工程施工（以上均凭资质证运营）；门窗、幕墙规划（凭资质证运营）；国内一般买卖。

　　到2015年底，该公司总财物为7,237万元，总负债为1,537万元，净财物为5,700万元；2015年度，完结运营收入1,193万元，净利润为-87万元。

　　大连正源景象有限公司注册本钱为1,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含园林景象规划、施工；园林绿化工程规划及施工；园林古修建工程规划及施工。

　　到2015年底，该公司总财物为939万元，总负债为166万元，净财物为773万元；2015年度，完结运营收入23万元，净利润为-39万元。

　　北京世纪正源房地产开发有限公司注册本钱为60,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含房子开发；出售商品房（限制性项目在外）；房地产信息咨询（不含中介服务；不含限制性项目）。

　　到2015年底，该公司总财物为703,057万元，总负债为391,278万元，净财物为311,779万元；2015年度，完结运营收入133,576万元，净利润为28,988万元。

　　北京正源博雅置业有限公司注册本钱为10,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和世界会议中心的建造、运营；大型主题公园的建造、运营）；出售自行开发的商品房；仓储；货运署理。

　　到2015年底，该公司总财物为248,916万元，总负债为187,170万元，净财物为61,746万元；2015年度，完结运营收入1,810万元，净利润为10,313万元。

　　八九八（北京）出资控股有限公司注册本钱为10,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含出资处理；财物处理。

　　到2015年底，该公司总财物为188,669万元，总负债为182,567万元，净财物为6,102万元；2015年度，完结运营收入464万元，净利润为-2,009万元。

　　重庆润丰源出资有限公司注册本钱为10,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含从事出资事务（不得从事金融事务）；财物处理；经济信息咨询；房地产开发、出售；物业处理；房子租借。

　　到2015年底，该公司总财物为206,063万元，总负债为193,241万元，净财物为12,822万元；2015年度，完结运营收入1,547万元，净利润为-2,521万元。

　　重庆正源房地产开发有限公司注册本钱为10,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含房地产开发、出售；物业处理；房子租借；财物处理；经济信息咨询。

　　到2015年底，该公司总财物为106,760万元，总负债为90,643万元，净财物为16,117万元；2015年度，完结运营收入5,560万元，净利润为650万元。

　　湖南正源尚峰尚水房地产开发有限公司注册本钱为15,000万元，公司持有其80%的股权，其运营规划包含房地产开发、运营，旅行渡假，高尔夫场所、设备建造服务，温泉健身，修建资料及土特产、体育器械出售。

　　到2015年底，该公司总财物为58,871万元，总负债为45,670万元，净财物为13,201万元；2015年度，完结运营收入2,360万元，净利润为298万元。

　　湖南正源尚峰尚水园林景象有限公司注册本钱为1,000万元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含园林绿化工程规划、施工；园林设备及设备装置；园林绿化保护、保护及处理。

　　到2015年底，该公司总财物为2,354万元，总负债为1,560万元，净财物为794万元；2015年度，完结运营收入2,361万元，净利润为-108万元。

　　正源我国出资有限公司注册地为香港，注册本钱为6,800万美元，公司持有其100%的股权，其运营规划包含香港房地产商场出资、出资咨询。

　　到2015年底，该公司总财物为91,673万元，总负债为47,121万元，净财物为44,552万元；2015年度，完结运营收入0万元，净利润为1,331万元。

　　居处：辽宁省大连高新技能工业园区七贤岭火炬路3号纳米大厦20层2003室

　　运营规划：凌水湾总部经济基地一般住所、公寓、商业设备项目的开发、建造和运营；物业处理。

　　大连正源·尚峰尚水房地产开发有限公司的仅有股东为成立于英属维尔京群岛的Allied Treasure Ltd。Allied Treasure Ltd的仅有股东为成立于开曼群岛的Rightway China Real Estate Ltd（正源我国房地产有限公司，以下简称“正源我国”）。富彦斌先生经过建立于英属维尔京群岛的Fortune Source Investments Ltd（瑞源出资有限公司）直接操控正源我国53.65%的股份。

　　依照兼并财政报表口径，到2015年底，大连正源·尚峰尚水房地产开发有限公司未经审计的总财物为193.8亿元，净财物为113.3亿元；2015年度未经审计的运营收入为21.44亿元，净利润为4.19亿元。

　　到2015年12月31日，大连正源·尚峰尚水房地产开发有限公司持有的发行人股份未建立质押，亦不存在股权权属胶葛的景象。

　　到2015年12月31日，发行人的股权悉数由正源我国直接持有，富彦斌先生经过建立于英属维尔京群岛的Fortune Source Investments Ltd直接操控正源我国53.65%的股份。因而，富彦斌先生为发行人的实践操控人。最近三年，发行人实践操控人没有发生变化。

　　到2015年12月31日，富彦斌先生直接持有的发行人股份未建立质押，亦不存在股权权属胶葛的景象。

　　发行人具有独立完好的运营系统，具有直接面向商场自主运营的才能。发行人以房地产为中心事务，已建立健全包含收购、规划、开发、出售在内的一整套完好、独立的房地产开发事务系统。发行人的事务独立于控股股东、实践操控人及其操控的其他企业，发行人陈述期内发生的相关买卖及相关担保等行为均依照正常运运营务和条件进行，不存在其他需求依靠股东及其他相关方进行出产运营活动的状况。

　　发行人及发行人控股子公司独立具有与出产运营有关的运营资质和配套设备，合法具有与出产运营有关的土地、房产悉数权或许运用权，发行人各项财物权属明晰、完好，发行人对该等财物具有独立完好的法人财产权，不存在严峻权属胶葛。发行人的控股股东、实践操控人及其操控的其他企业不存在违规占用发行人的资金、财物和其他资源的状况。

　　发行人建立了独立的人事档案、人事聘任和任免准则，具有独立的人事查核、奖惩准则、薪酬处理准则，与全体职工签定了劳动合同，建立了独立的薪酬处理、福利与社会确保系统。在内部人事处理方面，公司独立抉择公司职工和各层次处理人员的聘任或解聘；独立抉择职工薪酬和奖金的分配方法；在有关职工社会确保、工薪酬劳等方面分账独立处理，并已处理独立的社会保险账户。公司悉数董事和高管人员的推举与录用均依据《公司法》和《公司规章》的规矩，由股东抉择或由董事会经过合法程序进行推举或录用，不存在控股股东或实践操控人干涉公司董事会现已做出的人事任免抉择的状况。

　　发行人自建立以来已依照《公司法》、《公司规章》的要求建立健全了法人处理结构，董事会、监事会/监事和处理层均独立运转，一起设有办公室、营销部、人力资源部、项目展开部、审计部、产品中心、财政中心、本钱合约中心、招采中心、品牌处理与客户联系中心等内部处理部分，各职能部分责任清楚、彼此调和，在公司处理层的领导下依照部分规章准则独立运作，自成为彻底独立运转的安排系统，不存在与股东及其他相关方混合运作的状况。

　　发行人建立了独立的财政中心，装备了独立的财政人员，建立了独立的财政核算系统，能够独立作出财政抉择方案，并拟定了标准的财政处理准则，如资金处理方法、融资与担保处理方法、税收处理方法、财政陈述处理准则等

　　发行人独立在银行开设账户，不存在与股东或其他相关方共用银行账户的状况，未将资金存入股东或其他相关方的财政公司或结算中心帐户中；发行人独立处理交税挂号，独立申报交税；发行人能够独立作出财政抉择方案，不存在股东或其他相关方干涉发行人资金运用的状况。

　　发行人依照《公司法》、《中外合资运营企业法》、《中外合资运营企业法施行法令》及现代企业准则要求，不断完善公司法人处理结构，制订了《公司规章》并建立了由董事会、监事会/监事、运营层组成的法人处理结构系统；一起建立了完善的准则系统，标准各项议事规矩和程序，构成了会集操控、分级处理、责权利清楚的处理机制，确保公司运营作业有序、高效地进行。

　　依据《公司法》、《中外合资运营企业法》、《中外合资运营企业法施行法令》、《公司规章》的规矩，董事会是本公司的最高权利安排，确保本公司的悉数活动契合我国的法令法规和有关规矩，抉择本公司的悉数严峻事宜。发行人董事会由9名董事组成，董事会行使下列职权：

　　1、确保公司的悉数活动恪守我国法令、法规和规矩，信守签定的合同、规章及其他文件所规矩的事项；

　　4、审定和赞同总司理提出的年度预算、年度运营方案和处理部分提出的作业陈述，以及抉择年度利润分配或亏本补偿的方案；

　　5、拟定或审定总司理提出的各项重要规章准则及职工薪酬、奖赏、福利的准则；

　　6、抉择延聘、免除正副总司理、高档处理人员，并承认他们的薪酬、奖金、福利待遇；

　　7、抉择延聘法令、管帐、审计、税务、工程技能、运营处理的参谋，并抉择他们的酬劳；

　　8、修正规章，抉择建立分支安排，抉择企业停产、提早停止、闭幕或延伸运营期限；

　　依据《公司法》、《公司规章》，发行人未设监事会，设有1 名监事，监事行使下列职权：

　　2、对董事、高档处理人员施行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许董事会抉择的董事、高档处理人员提出免除的主张；

　　3、当董事、高档处理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档处理人员予以纠正；

　　4、提议举办董事会会议，在董事会不施行相关规矩招集和掌管董事会会议责任时招集和掌管董事会会议；

　　依据《公司法》、《中外合资运营企业法》、《中外合资运营企业法施行法令》、《公司规章》，发行人施行董事会领导下的总司理担任准则，设总司理1人，总司理由董事会延聘。总司理直接对董事会担任，施行董事会的各项抉择，安排领导企业的日常出产、技能和运营处理作业，具体行使下列职权：

　　到2015年12月31日，发行人的董事、监事、高档处理人员的基本状况如下：

　　注：到2015年12月31日，发行人的董事、监事、高档处理人员未直接持有本公司股权和债券。

　　到2015年12月31日，发行人的董事、监事、高档处理人员的简历如下：

　　惠盛林先生：男，1954年出世，我国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学硕士研究生学历，高档工程师。1972年至1994年执役于我国人民解放军37503部队，1984年至1993年执役于水兵政治学院，1993年至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事长。

　　富彦斌先生：男，满族，1964年出世于黑龙江齐齐哈尔市，我国国籍，高档工程师，有境外永久居留权。富先生于1983年9月考入北京大学地舆系，获理学学士学位；1987年9月至1990年7月就读于北京大学经济学院国民经济方案与处理专业，获经济学硕士学位；2004年9月至2006年7月就读于北京大学光华处理学院，获工商处理专业硕士学位。富先生于1991年4月兴办正源房地产开发有限公司，历任公司董事长、总司理，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　张伟娟女士：女，1966年出世，我国国籍，有境外永久居留权，清华大学经济处理学院工商处理专业结业，北京大学博士在读。2009年6月至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　平奋先生：男，1972年出世，我国国籍，具有境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年至2001年任北京永拓管帐师事务所审计司理，2001年至2005年任西部证券股份有限公司出资银行部副总司理，2005年至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　孙会忱先生：男，1965年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高档工程师。1989年8月至1992年7月供职于内蒙古自治区统计局人口处，1992年8月至2002年4月任内蒙古计钢房地产公司副总司理，2002年5月至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　程万鹏先生：男，1972年出世，我国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高档工程师。1994年7月至1996年4月任大连机电装置公司规划室技能担任人，1996年4月至今上任于正源房地产开发有限公司，历任工程部司理、工程总监、产品总监，现任正源房地产开发有限公司董事、副总司理。

　　王世忠先生：男，1974年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高档工程师。1997年9月至2003年11月任大连叉车总厂车间主任，2004年1月至2004年12月任锦程世界物流集团行政部部长，2005年1月至2010年4月任大连中源修建资料有限公司总司理，2010年5月至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　吕仲秋先生：男，1963年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年8月至2009年6月任大连正源企业有限公司总司理，2009年6月至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　严兆坤先生：男，1960年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1982年至1992年任大连理工大学教师，1992年至2001年任大连奔德世界金融中心有限公司总工程师，2001年至2002年任大连福佳房地产开发有限公司总工程师，2002年至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司董事。

　　常吉东先生：男，1965年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1984年至1987年任塔河林业局财政科管帐，1987年至1996年任塔河县委安排部安排员，1996年至1998年任塔河林业局刨花板厂司理，1998年至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司监事。

　　何延龙先生：男，1979年出世，我国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册管帐师。2002年7月至2004年10月任华证管帐师事务所审计师，2004年11月至2010年6月任安永华明管帐师事务所审计师、司理，2010年7月至2015年4月任正源房地产开发有限公司财政总监，2015年5月至今任正源房地产开发有限公司总司理。

　　薛雷先生：男，1981年出世，我国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。2003年9月至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司副总司理。

　　马美华女士：女，1961年出世，我国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高档管帐师。1981年至2001年任大连食物集团股份有限公司总管帐师，2001年至2002年大连友谊集团股份有限公司财政总监，2002年至2003年任北京华联归纳超市股份有限公司总管帐师，2003年至今上任于正源房地产开发有限公司，现任正源房地产开发有限公司财政总监。

　　发行人的董事、监事、高档处理人员的任职均契合《公司法》和《公司规章》的规矩。发行人的董事、监事、高档处理人员最近三年不存在违法违规及受处分的状况，不存在现有的或潜在的、可能对发行人或其部属安排发生严峻晦气影响的诉讼、胶葛或查询。

　　依据《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩（2014年修订）》和《企业管帐准则第36号——相关方发表》，发行人的相关方及相相联系如下：

　　发行人的相关天然人为董事、监事、高档处理人员及与其联系密切的家庭成员，包含括爱人、爸爸妈妈、爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、年满18周岁的子女及其爱人、爱人的兄弟姐妹和子女爱人的爸爸妈妈。

　　到征集阐明书签署日，发行人的相关天然人担任董事或高档处理人员的企业详见第六节“六、（三）现任董事、监事和高档处理人员首要兼职状况”。

　　为确保发行人相关买卖正常展开，确保发行人与各相关方之间的相关买卖的公允性和合法性，确保发行人的相关买卖行为不危害公司和出资人的合法权益，发行人依据《公司法》、《公司规章》及相关法令法规的规矩拟定了《相关买卖处理准则》和《对外担保处理准则》，清晰了董事会、总司理在相关买卖中的抉择方案权限，确保相关买卖定价公允，批阅及抉择方案流程合规完好，充分发挥监事的监督效果，严厉施行相关董事、股东逃避表决程序，及时施行信息发表责任。

　　发行人对相关买卖采纳公平、公平、自愿、诚信以及对公司有利的准则，标准公司的相关买卖处理，清晰处理责任和分工，保护公司的合法权益。发行人同相关方之间代购代销及供给其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，依照商场价格承认；没有商场价格的，参照实践本钱加合理费用准则由两边定价，关于某些无法依照“本钱加费用”的准则承认价格的特别服务，由两边洽谈定价。

　　发行人在承认和处理有关相关方之间相相联系与相关买卖时，遵从的基本准则和采纳的具体办法如下：确保契合国家法令法规及有关规矩；尽量防止或削减与相关方之间的相关买卖；关于有必要发生的相关买卖，应实在施行信息发表的有关规矩；承认相关买卖价格时，应遵从“公平、公平、揭露以及等价有偿”的准则，并以书面协议方法予以承认；严厉施行相关抉择方案人员或单位逃避表决准则；必要时延聘独立财政参谋或专业点评安排发表定见和陈述。每一运营年度的终究一个月内，财政中心将新年度各项相关买卖施行的基准价格报董事会存案，并将上一年度相关买卖价格的施行状况陈述董事会，一起对相关买卖的产品商场价格及本钱变化状况进行盯梢。未经报备的不可防止的暂时相关买卖及较为严峻的相关买卖的定价准则和价格在承认之前，需将有关定价依据报董事会审阅经过后方可施行。

　　发行人本部与归入兼并报表规划的子公司之间的相关买卖，以及其彼此间的相关买卖已在兼并报表编制进程中按相关管帐方针与准则对冲抵消。

　　2012年-2015年，发行人与未归入兼并报表规划的相关方买卖状况如下：

　　经发行人2015年第一次董事会审议经过，发行人子公司大连正源物业服务有限公司将其注册本钱由500万元增至1,500万元，发行人抛弃对大连正源物业服务有限公司本次增资的优先认购权，上述增资悉数由发行人相关方北京利源出资有限公司认购。本次增资完结后，发行人对大连正源物业服务有限公司的持股份额由100%降至33.33%。2015年8月5日，上述事项完结工商挂号改变手续。

　　经发行人2015年第一次董事会审议经过，发行人子公司大连正源装饰装饰工程有限公司将其注册本钱由1,000万元增至3,000万元，发行人抛弃对大连正源装饰装饰工程有限公司本次增资的优先认购权，上述增资悉数由发行人相关方北京福瑞源出资有限公司认购。本次增资完结后，发行人对公司大连正源装饰装饰工程有限公司的持股份额由100%降至33.33%。2015年8月5日，上述事项完结工商挂号改变手续。

　　发行人自创建以来，以秉持“美好艺术、才智筑家”的开发理念，经过20余年的展开，现在现已构筑了集地产开发、修建工程、装饰装饰、建材出产、物业处理、门窗加工及景象规划于一体的完好的工业链，成为一家跨区域多商场的专业房地产开发公司。发行人经过多年堆集的房地产开发经历，成功开发了大连美好e家、吉利e家、北京金融世家、北京定慧福里、北京尚峰尚水、南京尚峰尚水、湖南尚峰尚水、重庆缙云山水等多个产品，具有较好的商场口碑。

　　2013年、2014年和2015年公司别离完结运营收入487,248.58万元、287,323.00万元和214,465.84万元。从公司运营收入的构成来看，房地产开发事务是公司首要收入来历，除房地产开发事务外，公司还运营包含工程建造事务、租借房子、物业服务事务等多品种事务。最近三年公司主运营务收入按事务板块区分构成状况如下：

　　近年来，国家政府作业陈述中屡次说到“创业立异”一词，2015年国家清晰表明推进“群众创业、万众立异”完结经济转型晋级，立异成为近年来我国经济新常态热词。为呼应国家最新方针，除继续开发原有住所项目外，公司开端逐渐进入立异工业园区开发范畴，以便完善公司产品结构，为未来的展开打下坚实根底。

　　公司正在开发的立异工业园区项目为“898立异空间”项目。该项目坐落于北京市朝阳区酒仙桥大街将台路14号（原北京市东北郊粮油库房），占地面积约240亩，项目坐落东四环春风北桥以东1.2公里，东至将台路，南邻春风南路，西接星火西路，北挨驼房营南里，间隔国贸CBD区域8公里、首都世界机场15公里，项目地舆位置优胜。

　　公司方案将“898立异空间”项目打造成创业企业的孵化器、生长企业的加速器、领军企业的助推器，为全球优异极客立异者供给最优质的服务。“898立异空间”项目将选用O2O形式运营，线上立异空间和线下立异空间并行，完结线上和线O闭环。线上立异空间（网络渠道）的功用包含信息渠道、买卖渠道、展现渠道、发布渠道、交流渠道、金融渠道、学术渠道及行政服务渠道等。线下立异空间（物理渠道）即以科技立异、文明构思、金融服务为中心主题的“898立异空间”世界化立异工业园区。

　　“898立异空间”项目由公司全资子公司八九八（北京）出资控股有限公司（以下简称“八九八控股”）及我国技能出资买卖（香港）有限公司联合运营。其间，我国技能出资买卖（香港）有限公司是我国世界买卖促进委员会（以下简称“贸促会”）、我国世界商会派驻香港最大的直属出资买卖企业。

　　2015年5月29日，八九八控股与北京大学光华处理学院达到战略协作协议，两边将充分利用两边在专业范畴的资源优势，展开校企全面协作，现已达到共同建造“北大光华世界立异研究中心”、“北大光华898立异空间”、“北大光华立异实验室”、“北大光华898立异讲堂”、“北大光华898创投基金”五个项目。其间“北大光华898创投基金”首期征集人民币1亿元发动基金已完结认购。未来公司还方案与其他国内世界顶尖高等学府协作，经过产学研协同，联手展开复合型孵化器，一起推进世界立异创业理论研究、立异创业人才培育、立异效果转化和社会经济展开。

　　现在，“898立异空间”项目已完结了工业园区的可行性研究、开始规划、选址等前期根底作业，并基本完结了概念规划开始建立作业。由APEC工商理事会牵头主办的“2015年全球立异者大会”已于2015年9月14日-16日在“898立异空间”顺利举办，标志着园区运营已正式敞开。未来，“898立异空间”项目将分三期进行规划和建造：第二期现状装饰正造，第二期改建新建，第三期改建新建，终究构成赋有生机的立异生态环境，完结园区永续运营。

　　经过多年的快速展开，发行人现已完结了房地产项目与土地储藏的全国性布局。发行人现在的土地储藏首要以北京、大连、南京、重庆、长沙、西安等全国一、二线城市为主，有用下降了区域性房地产商场危险，为公司房地产开发事务的未来安稳展发明了足够空间。到本征集阐明书签署之日，公司首要土地储藏状况如下：

　　房地产职业作为国民经济中的重要工业之一，工业链长、触及面广。房地产职业的上游工业首要包含修建业、建材业（包含水泥、钢铁、玻璃等）、工程规划及其他职业，下流工业则包含物业处理、房地产中介租借及其它工业。

　　修建业与房地产职业的正向相关度较高，房地产职业对修建业的展开影响大，而修建业施工技能的进步，将会进步房地产职业的开发质量，有利于房地产职业的展开；建材职业与房地产职业之间的相相联系较高，房地产职业昌盛会对建材工业发生重要影响，反之，建材职业的展开会进步房地产职业的开发质量；房地产项目中工程规划是房地产开发重要的前期环节，工程规划业也是联系到建造项目终究质量、牢靠度、运用性能以及形象的要害职业之一。

　　物业处理是房地产消费环节的首要处理活动，与房地产职业联系密切，它实践上是房地产开发进程的天然延伸，对房地产开发建造、流转、消费的全进程起着至关重要的效果，杰出的物业处理进步了房地产的附加价值，促进了房地产开发建造和出售；房地产中介业进步了二手房的买卖功率，活泼了二手房买卖商场，而二手房买卖的活泼为购房者供给更多挑选，一起也发明了很多的改进性需求，促进了房地产职业的展开。

　　鉴于发行人的事务特征，发行人的首要客户为个人顾客，而单个个人购房顾客的出售金额不大。最近三年，发行人前五大客户状况如下：

　　陈述期内，发行人收购总金额别离为154,907.61万元、112,782.38万元和69,517.71万元；其间前五大供货商算计收购金额别离为6,061.32万元、23,919.71万元和16,176.77万元，占发行人当年收购总额的3.91%、21.21%和23.27%，发行人不存在严峻依靠单个供货商的状况。最近三年，发行人前五大供货商状况如下：

　　到2015年12月31日，发行人及其部属子公司首要房地产出资开发运营体获得的首要资质状况如下 ：

　　发行人自成立以来，一直坚持区域聚集的展开理念。现在发行人房地产事务基本完结了在北京、大连、南京、重庆、长沙五大要点区域的事务布局，且在上述区域土地储藏丰厚。公司依托现有资源优势，坚持深耕布局区域，活跃拓宽一线和二线要点城市，有用平衡和躲避因为房地工业地域性差异所带来的危险。公司聚集一二线城市的战略布局与国家新一轮经济战略高度契合，有望为公司带来继续的价值添加。

　　近年来发行人以合理本钱，继续不断增厚在一二线城市中心区域的土地资源储藏。现在发行人约具有208万平米的土地储藏，且悉数坐落大连、北京、长沙、南京、西安等一二线城市，未来极具增值潜力。公司储藏土地地舆位置优胜，均衡散布在国内经济相对兴旺的区域，当地居民购买力水平较高，商场空间较大，使公司本钱优势较为显着，为公司未来继续展开奠定了坚实的根底，在业界具有很强的竞赛优势。

　　发行人现已构成“正源?美好e家、正源?尚峰尚水”等产品线标准品牌，并在商场上具有必定知名度。发行人在所布局的城市深耕多年，对不同城市不同区域客户的需求有精准的掌握，不断打造出满意客户需求的好产品，为客户带来杰出的客户体会和服务质量。经过二十余年的展开和沉积，发行人已具有打造高端精品的系统才能，交付了许多广受赞誉的经典项目。一起，发行人一直执着于对产品规划和质量的寻求，对各供货商挑选严厉，使公司品牌质量得到有力确保。较高的品牌附加值有助于公司各类事务营销作业的展开，从而促进公司坚持商场抢先的出售成绩。

　　为进步作业功率，操控开发本钱，确保产质量量，发行人拟定了专业、全面的项目处理准则。一起，发行人将设定的作业准则、流程和企业文明有用联接，并施行于出资、融资、规划规划、营销、工程建造、本钱操控、招商和财物运营等各环节作业，使得公司处理愈加精细化、标准化，构成发行人及其部属区域公司间晓畅、高效的立体处理形式，终究完结公司利益最大化。

　　发行人首要处理团队具有近20年的房地产职业从业经历，且处理理念共同，具有很强的施行力。跟着公司成绩的继续安稳添加，在公司首要处理团队的带领下，公司也连续训练了一批优异的职工。现在，公司的处理团队安稳，且后备培育和储藏已构成了杰出的准则，内部的处理顺利、企业气氛调和，防止了因人的要素影响项目的推进，并且能够为公司事务快速扩张供给安稳的人才队伍，使公司一直坚持强壮的凝聚力和发明力，促进公司价值的继续进步。

　　发行人秉承揭露、公平、公平的准则，坚持比价、引进竞赛，通进程序化、标准化、标准化的投标与收购流程来挑选供货商，有用下降收购本钱，进步公司全体经济效益。公司每年对各区域公司的项目进行会集整合，进行跨区域会集收购及区域内年度会集收购。针对中心主材，如：混凝土、电线电缆、门窗、入户门等修建资料，瓷砖、洁具、地板、橱柜等装饰资料以及电梯、配电箱等设备类资料进行会集收购，并与知名品牌及出产厂家缔结战略协作协议，争夺必定的价格优惠。公司和出产厂家或一级经销商直接进行协作，尽量削减中心经销环节。产品中悉数的要害施工资料，如钢筋、混凝土、阀门、给排水管材、管件、设备中的电器元件、电线个契合质量要求的合格品牌，确保公司的产质量量。公司对供货商经过事前调查、事中跟进、过后点评三个阶段进行管控。新供货商及两年未协作过的供货商有必要进行资历审阅、实体调查、项目调查等环节，合格后列入合格供货商数据库，参加竞标。公司依据合同约好，对供货商供给的产品或服务的质量、工期、本钱、安全文明施工、售后服务等进行归纳点评，点评成果作为是否继续协作的依据。除钢筋价格依据市价调理外，其它资料及劳动力的价格动摇危险由供货商承当。

　　发行人首要经过公司本身的出售团队以及第三方房地发生意公司出售公司的物业产品。公司本身的出售团队具有多年的出售物业经历，并深化了解公司的产品、品牌及服务系统，熟知公司的客户，能够长时间有用施行公司的出售方案，完结公司的战略。除本身出售团队外，公司也会经过第三方房地发生意公司来帮忙出售公司本身的产品，并于出售完结后向第三方房地发生意公司付出必定份额的佣钱。

　　亚太（集团）管帐师事务所（特别一般合伙）对本公司2013年度、2014年度和2015年度兼并及母公司财政报表进行了审计，并出具了亚会B审字（2016）662号标准无保留定见的审计陈述。本公司2013年度、2014年度及2015年度财政陈述均依照财政部于2006年2月15日公布的《企业管帐准则—基本准则》以及这以后公布及修订的具体管帐准则、运用攻略、解说及其他规矩编制。

　　除非特别阐明，本征集阐明书所触及的2013年度、2014年度和2015年度的财政数据表述口径均为本公司兼并财政报表口径。本节仅就公司重要管帐科目和财政指标变化状况进行剖析，主张进一步参看本公司各年度经审计的财政报表以了解公司财政报表的具体状况。

　　湖南正源尚峰尚水园林景象有限公司于2013年9月6日建立，注册本钱1,000万元，运营规划为园林绿化工程规划、施工；园林设备及设备装置；园林绿化保护、保护及处理。

　　南京正源尚峰尚水酒店处理有限公司于2015年11月26日建立，注册本钱1,000万元，运营规划酒店处理；餐饮处理；会议服务；企业处理咨询。

　　公司于2014年刊出了全资子公司北京万维润地房地产开发有限公司，并承继了悉数的财物和债款，刊出日为2014年7月28日。因而2014年7月28日起，公司不再将其归入兼并规划。

　　悉数债款=长时间债款+短期债款；其间，长时间债款=长时间告贷+长时间应付款；短期债款=短期告贷+一年内到期的非活动负债；

　　本次债券拟请求总发行额度不超越40亿元（含40亿元），用于归还银行借款、弥补活动资金，扣除发行费用后，拟将26.829亿元用于归还银行借款，剩下资金弥补活动资金。

　　本次征集资金扣除发行费用后，将运用268,290.00万元用于归还上述银行借款，剩下征集资金将用于弥补公司活动资金。

　　房地产职业为资金密集型职业，项目开发周期长，资金占用量大。依据公司未来运营规划，公司运营规划扩展及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券部分征集资金弥补活动资金，为公司已获得项目的后续开发供给资金支撑，协助公司更好地应对运营规划扩张带来的活动资金压力，确保公司的中长时间展开。

　　公司发行公司债券归还银行借款，能够优化债款结构，节省财政费用；弥补公司营运资金，有利于改进公司资金状况，满意公司未来运营展开对活动资金的需求，有助于公司事务的展开与扩张、商场的开辟及抗危险才能的增强。

　　公司将依据相关法令法规的规矩指定征集资金专项账户，用于公司债券征集资金的接纳、存储、划转与本息偿付。

　　公司在资金监管人东亚银行处建立了征集资金运用专项账户，并将与其签定《资金账户监管协议》。资金监管人将对专项账户内资金运用进行监督处理，对未依照征集阐明书约好运用征集资金的状况，回绝发行人的划款指令。

　　“公司许诺将严厉恪守法令、法规、其他标准性文件的有关规矩，对征集资金进行专项存储，确保征集资金用于核准的用处，活跃合作监管银行和债券受托处理人对征集资金运用的查看和监督，确保征集资金合理标准运用，合理防备征集资金运用危险，并采纳以下办法：

　　1、本次债券发行前，公司将审慎挑选寄存征集资金的商业银行并开设征集资金专项账户，征集资金到位后将本次债券征集资金进行专项存储。

　　2、公司在征集资金到账后赶快与债券受托处理人、寄存征集资金的商业银行签定三方监督协议。

　　3、公司将依照本次公司债券征集阐明书中发表的征集资金用处运用征集资金，不会将征集资金转借给别人，并依据《债券受托处理协议》、《债券持有人会议规矩》等的约好和规矩运用征集资金并承受债券受托处理人的继续督导。

　　5、公司管帐部分对征集资金的运用状况建立台账，具体记载征集资金的开销状况和征集资金项目的投入状况；公司内部审计部分定时对征集资金的寄存与运用状况进行查看，并及时陈述查看成果。

　　6、公司发生影响公司偿债才能或许债券价格的严峻相关买卖或反常相关买卖，公司会将该等相关买卖的基本状况、开展、影响及时告诉债券受托处理人，并施行信息发表责任。”

　　以2015年12月31日公司财政数据为基准，不考虑发行费用，假定本期债券发行完结且依据上述征集资金运用方案，其间26.829亿元用于归还公司银行借款，剩下征集资金用于弥补公司活动资金，本公司兼并财政报表财物负债率将由发行前的42. 89%增至发行后的46.73%，活动负债占负债总额份额由发行前的54.16%下降为45.91%，中长时间负债规划的进步，有利于缓解公司短期偿债压力，进一步促进公司继续、安稳的展开。

　　以2015年12月31日公司财政数据为基准，本次债券发行完结且依据上述征集资金运用方案予以施行后，公司兼并财政报表的活动比率及速动比率将由发行前的3.75、1.18添加至发行后的4.11、1.50。发行人活动比率和速动比率均有所改进，活动财物关于活动负债的掩盖才能得到进步，短期偿债才能增强。

　　发行人经过本次发行固定利率的公司债券，以部分征集资金置换部分利率较高的债款，有利于下降公司财政本钱，一起防止借款利率动摇危险。

　　近年来，公司事务由传统的房地产开发转变为住所开发与立异工业园区运营双线展开的事务格式，公司内部对资金的需求量也不断加大。另一方面，公司首要出资项目的出资回收期较长，现金周转速度较慢。本次发行部分征集资金将用于弥补公司活动资金，这有助于加速公司内部资金周转，确保首要出资项目的正常营运。

　　综上所述，本次征集资金用于归还借款和弥补活动资金，可有用优化公司债款结构，进步公司短期偿债才能，下降公司财政危险和财政本钱，为公司的未来事务展开供给安稳的中长时间资金支撑，使公司更有才能面临商场的各种应战，坚持主运营务继续安稳添加，并进一步扩展公司商场占有率，进步公司盈余才能和中心竞赛才能

　　1、 正源房地产开发有限公司2013年度、2014年度及2015年度经审计的财政陈述；

　　2、 民生证券股份有限公司关于正源房地产开发有限公司2016年揭露发行公司债券的核对定见；

　　3、 北京英舜律师事务所关于正源房地产开发有限公司2016年揭露发行公司债券的法令定见书；

　　在本期债券发行期内，出资者能够至本公司及主承销商处查阅本征集阐明书全文及上述备检文件，或拜访上海证券买卖所网站（）查阅本征集阐明书及摘要。

　　出资者能够自本期债券征集阐明书布告之日起到下列地址查阅本征集阐明书全文及上述备检文件：

　　出资者若对本征集阐明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券生意人、律师、专业管帐师或其他专业参谋。